Etusivu » Arkistot 3.6.2015

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj : kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Talvivaara Mining Company Plc

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj : kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 25.6.2015 klo 10.00 Espoossa Aalto-yliopiston tiloissa, Päärakennuksen D-salissa, osoitteessa Otakaari 1, Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.00.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Kokouksessa läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Tilikauden tuloksen käsittely ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että osinkoa ei makseta vuodelta 2014 ja että tilikauden tappio kirjataan Yhtiön taseen voitto/tappio-tilille.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten vuotuiset palkkiot vuoden 2016 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle määräytyisivät seuraavasti: hallituksen puheenjohtaja: EUR 84.000/vuosi (aiemmin EUR 84.000/vuosi) ja ei-työsuhteinen hallituksen jäsen: EUR 48.000/vuosi (aiemmin hallituksen varapuheenjohtaja ja hallituksen valiokuntien puheenjohtajat EUR 48.000/vuosi ja ei-työsuhteinen hallituksen jäsen EUR 33.500/vuosi). Hallituksen työsuhteisen jäsenen palkkio sisältyy hänelle maksettavaan peruspalkkaan eikä sitä makseta erikseen. Matkakulut korvataan Yhtiön matkustussäännön mukaisesti. 

Nimitystoimikunta esittää, ettei hallituksen valiokuntatyöskentelystä maksettaisi ylimääräistä korvausta. Nimitystoimikunta esittää edelleen, ettei hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista maksettaisi erillistä kokouspalkkiota. Kokouspalkkioiden poistamisen ehdotetaan olevan väliaikainen toimenpide, jolloin hallituksen jäsenille maksettavia palkkioita voidaan tarkastella kokonaisuudessaan uudelleen, kun Yhtiön tulevasta liiketoiminnasta saadaan lisää selvyyttä.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se vahvistaisi hallituksen jäsenten lukumääräksi neljä (aiemmin seitsemän).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Tapani Järvinen, Stuart Murray, Pekka Perä ja Solveig Törnroos-Huhtamäki valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että, jos se valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Juha Wahlroos.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen vakuudettomien saneerausvelkojen vaihtamiseksi Yhtiön osakkeiksi

Yhtiön saneerausohjelman voimaantulo edellyttää, että Yhtiö tarjoaa kaikilleetuoikeudettomille saneerausvelkojille mahdollisuuden vaihtaa etuoikeudeton saneerausvelkasaatavansa kokonaisuudessaan (mutta ei osittain) Yhtiön osakkeiksi. Saneerausohjelmaehdotuksen mukaan yhtiökokouksen tulisi hyväksyä vaihtokurssiksi 0,1144 euroa/osake. Niiden saneerausvelkojen määrä, joille on tarjottava mahdollisuus vaihtaa saatava Yhtiön osakkeiksi, on yhteensä noin 508.674.927 euroa.

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi kahden kolmasosan enemmistöllä valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista siten, että valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 4.500.000.000 uutta osaketta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen saneerausvelkojen vaihtamiseksi Yhtiön uusiksi osakkeiksi. Osakkeiden merkintähinta olisi 0,1144 euroa osakkeelta ja merkintähinta maksettaisiin kuittaamalla merkitsijän Yhtiöltä oleva etuoikeudeton saneerausvelkasaaminen mahdollisine korkoineen ja kuluineen.  Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.12.2017 saakka. 

16. Kokouksen päättäminen

B. VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN ASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä Yhtiön tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.talvivaara.com/varsinainen-yhtiokokous-2015. Hallituksen ehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös kokouksessa. Näistä asiakirjoista ja tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä mainituilla verkkosivuilla 9.7.2015 alkaen.

C. OHJEITA VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 12.6.2015 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 22.6.2015 klo 16.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

(a)           Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.talvivaara.com;
(b)           sähköpostitse osoitteeseen agm@talvivaara.com;
(c)           telefaksilla numeroon 020 712 9801; tai
(d)           kirjeitse Yhtiön osoitteeseen Ahventie 4 B, 5. krs, 02170 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.6.2015. Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 22.6.2015 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Yhtiölle alkuperäisinä edellä ilmoitettuun Yhtiön osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 2.6.2015 yhteensä 1.906.167.480 osaketta ja ääntä, joilla voi osallistua yhtiökokoukseen.

Varsinainen yhtiökokous pidetään suomeksi, mutta kysymyksiä voi esittää myös englanniksi.

Espoo, 2.6.2015

TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ

Hallitus

This content was originally distributed by GlobeNewswire on 2015-06-03 09:02 CEST
© Hugin BV.

Permalink: /2015/06/03/Talvivaaran+Kaivososakeyhti%C3%B6+Oyj+kutsu+varsinaiseen+yhti%C3%B6kokoukseen+HUG1925925.html