Etusivu » Arkistot 11.9.2019

Talenom Oyj – omien osakkeiden hankinta 11.09.2019

Talenom Oyj, Pörssitiedote, 11.9.2019

Talenom Oyj – omien osakkeiden hankinta 11.09.2019

Nasdaq Helsinki Oy:

Päivämäärä 11.09.2019
Pörssikauppa Osto
Osakelaji TNOM
Osakemäärä, kpl 265
Keskihinta/osake, euroa 34,3328
Kokonaiskustannus, euroa 9 098,19

Yhtiön hallussa on 11.09.2019 tehtyjen kauppojen jälkeen 19 974 omaa osaketta (TNOM).

Yksityiskohtaiset tiedot hankinnasta ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.

Talenom Oyj:n puolesta

DANSKE BANK A/S, SUOMEN SIVULIIKE

Jonathan Nyberg Antti Väliaho

Liite

Talenom 11.9

SCANFIL OYJ: OMIEN OSAKKEIDEN HANKINTA 11.9.2019

logo.jpg

SCANFIL OYJPÖRSSI-ILMOITUS11.9.2019
SCANFIL OYJ: OMIEN OSAKKEIDEN HANKINTA 11.9.2019
Helsingin Pörssi
Päivämäärä11.9.2019
PörssikauppaOsto
OsakelajiSCANFL
Osakemäärä4 700osaketta
Keskihinta/ osake4,1247EUR
Kokonaishinta19 386,09EUR
Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet 11.9.2019
tehtyjen kauppojen jälkeen: 67 570 kpl.
Scanfil Oyj:n puolesta
Nordea Pankki Oyj
Janne SarvikiviSami Huttunen
Lisätietoja:
Petteri Jokitalo, CEO
puh. +358 8 4882 111
www.scanfil.com

Liite

SCANFIL_11.9_trades

UNITED BANKERS OYJ:n OMIEN OSAKKEIDEN HANKINTA 11.09.2019

United Bankers Oyj ILMOITUS

11.09.2019 klo 18:30

UNITED BANKERS OYJ:n OMIEN OSAKKEIDEN HANKINTA 11.09.2019

Päivämäärä 11.09.2019
Pörssikauppa Osto
Osakelaji UNIAV
Osakemäärä 650 kpl
Keskihinta/osake 7,6000 EUR
Ylin hinta/osake 7,6000 EUR
Alin hinta/osake 7,6000 EUR
Kokonaishinta 4 940,00 EUR

Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet 11.09.2019:

UNIAV 25 112 kpl

United Bankers Oyj:n puolesta

Skandinaviska Enskilda Banken AB (Publ)

Antti Salakka Mikko Virtanen

Lisätietoja antaa:
Patrick Anderson, toimitusjohtaja, United Bankers Oyj
Sähköposti: patrick.anderson@unitedbankers.fi
Puhelin: 0400 244 544,09 25 380 236
www.unitedbankers.fi

Liite

UB SBB 11092019

Ovaro Kiinteistösijoitus Oyj: OMIEN OSAKKEIDEN HANKINTA 11.9.2019

Ovaro Kiinteistösijoitus OyjPörssitiedote11.9.2019
Ovaro Kiinteistösijoitus Oyj: OMIEN OSAKKEIDEN HANKINTA 11.9.2019
NASDAQ OMX Helsinki
Päivämäärä11.9.2019
PörssikauppaOsto
OsakelajiOVARO
Osakemäärä1 900osaketta
Keskihinta/ osake4,1500EUR
Kokonaishinta7 885,00EUR
Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet 11.9.2019
tehtyjen kauppojen jälkeen: 217 549 kpl.
Ovaro Kiinteistösijoitus Oyj:n puolesta
Nordea Bank Oyj
Janne SarvikiviIlari Isomäki
Lisätietoja:
hallituksen puheenjohtaja Petri Roininen, p. 040 761 9669
toimitusjohtaja Kari Sainio, p. 0400 209 147
www.ovaro.fi

Liite

OVARO_11.9_trades

Taaleri SolarWind II –rahaston toinen investointi – Norjaan nousee 34 MW:n tuulipuisto

logo.jpg

TAALERI OYJ LEHDISTÖTIEDOTE 11.9.2019 KLO 16:00

Taaleri SolarWind II –rahaston toinen investointi – Norjaan nousee 34 MW:n tuulipuisto

Taaleri SolarWind II -rahasto on ostanut Haramin tuulipuiston, joka sijaitsee norjalaisessa Møre og Romsdalin läänissä noin 20 km Ålesundista pohjoiseen. Tuulipuiston rakennustyöt aloitetaan syyskuun aikana.

Hanke koostuu kahdeksasta Vestasin toimittamasta 4,2 megawatin tuulivoimalasta, joiden kokonaiskapasiteetti on 34 megawattia ja vuotuinen sähköntuotanto noin 112 gigawattituntia. Tuulipuisto tuottaa sähköä noin 7 000 kotitaloudelle ja sähköntuotannon vuotuinen hiilidioksidikompensaatio on noin 14 000 tonnia.

Hankkeen on kehittänyt Zephyr, joka jatkaa projektin rakennuttajakonsulttina sekä käytönvalvojana sen tuotantovaiheessa. Taaleri Energian tekniset asiantuntijat vastaavat tuulipuiston tuotannon seurannasta ja analysoinnista. Vestas vastaa tuulivoimaloiden kunnossapidosta 27-vuotisen sopimuksen mukaisesti. Tuulipuiston odotetaan olevan tuotannossa vuoden 2021 ensimmäisellä neljänneksellä.

”Olemme erittäin tyytyväisiä Taaleri SolarWind II -rahaston toiseen sijoitukseen. Tätä investointia Norjan tuulivoimaan tukee erityisesti markkinaehtoisten sähkösopimusten saatavuus yhdellä maailman likvideimmistä sähkömarkkinoista. Lisäksi investointi on näyttö vahvasta suhdeverkostostamme hankekehittäjiin, teknisestä osaamisestamme sekä kyvystämme sijoittaa tehokkaasti hallinnoimamme rahaston pääomia”, kertoo Taaleri Energian toimitusjohtaja Kai Rintala.

Tietoa SolarWind II –rahastosta
Taaleri SolarWind II -rahasto sijoittaa teollisen kokoluokan tuulivoiman ja aurinkoenergian tuotantolaitoksiin. Sijoitukset hajautetaan pääasiassa rakennusvalmiisiin hankkeisiin Euroopassa (n. 80 %) ja Yhdysvalloissa (n. 20 %). Taaleri SolarWind II tulee rahoittamaan noin 850 MW uusiutuvan energian tuotantokapasiteettia, mikä syrjäyttää vuosittain yli miljoona tonnia hiilidioksidipäästöjä tuotantolaitosten yli 25-vuotisen elinkaaren aikana.

Ensimmäisellä varainhankintakierroksellaan rahaston sijoittajia olivat mm. Euroopan investointipankki, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Taaleri Oyj, Taaleri Energian tiimi sekä laaja joukko eläkerahastoja, säätiöitä ja perheyhtiöitä.

Tietoa Taaleri Energiasta
Taaleri Energia on suomalainen uusiutuvan energian hankekehittäjä ja rahastonhoitaja. Yhtiöllä on yksi Euroopan suurimmista tuuli- ja aurinkoenergiaan keskittyvistä sijoitustiimeistä. Taaleri Energia hallinnoi 1,1 GW:n tuuli- ja aurinkosähköportfoliota ja on Suomen tuulivoimamarkkinoiden suurin omistava ja operoiva pääomasijoittaja. Yhtiö hallinnoi 110 tuulivoimalaa, jotka tuottavat noin yhden prosentin koko maan sähköstä. Taaleri Energia on osa Taaleri-konsernia. www.taalerienergia.com

Tietoa Zephyristä
Vuonna 2006 perustettu Zephyr on yksi Norjan johtavista tuulivoimakehittäjistä. Yhtiö vastaa hankkeiden kehityksestä, rakentamisesta ja käytönvalvonnasta. Zephyr on rakentanut noin 300 MW tuulivoimakapasiteettia ja sen hankekehityssalkku on kooltaan non 450 MW. Zephyrin omistavat energiayhtiöt Østfold Energi (50 %), Vardar (25 %) ja Glitre Energi (25 %). http://www.zephyr.no

Taaleri Oyj
Viestintä

Lisätietoja antavat:

Kai Rintala, toimitusjohtaja, Taaleri Energia, 040 162 5711, kai.rintala@taaleri.com
Erkki Kunnari, johtaja – operaatiot, Taaleri Energia, 040 809 6840, erkki.kunnari@taaleri.com

Taaleri lyhyesti

Taaleri on finanssiryhmä, jonka emoyhtiö Taaleri Oyj:n osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämälle pörssilistalle. Taaleri-konserni koostuu kolmesta liiketoiminta-alueesta: Varainhoito, Rahoitus ja Energia. Lisäksi konserni tekee sijoituksia omasta taseestaan.

Taalerilla oli kesäkuun 2019 lopussa hallinnoitavia varoja 6,6 miljardia euroa ja varainhoidon asiakkaita 5 300. Taaleri Oyj:llä on noin 4 300 osakkeenomistajaa. Taalerin toiminta on Finanssivalvonnan valvomaa.

Lisää tietoa yrityksestämme ja palveluistamme:

www.taaleri.com
www.taalerivarainhoito.com
www.taalerienergia.com
www.taalerikapitaali.com
www.garantia.fi
www.fellowfinance.fi

Taaleri Twitterissä

sophie jolly, viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja, puh. 040 828 7317, sophie.jolly@taaleri.com

Ovaro Kiinteistösijoituksen ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

Ovaro Kiinteistösijoitus Oyj

Yhtiökokouksen päätökset

Pörssitiedote 11.9.2019 kello 15.30

Ovaro Kiinteistösijoituksen ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

Ovaro Kiinteistösijoitus Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous pidettiin Helsingissä 11.9.2019.

Ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi hallituksen esityksen alentaa yhtiön osakepääoma 72 130 830 eurosta 24 000 000 euroon sekä alennetun määrän

48 130 830 euron siirtämisen sijoitetun vapaan pääoman rahastoon.

Hallituksen puheenjohtaja Petri Roininen:

’’Ylimääräisen yhtiökokouksen päättämä muutos tehostaa yhtiön oman pääoman rakennetta ja vastaa nykyistä paremmin tulevia tarpeita. Päätöksen mukainen muutos toteutetaan siirtämällä emoyhtiön taseessa noin 48 M€ osakepääomaan kirjatusta omasta pääomasta Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon eli ns SVOP-rahastoon. Järjestelyn seurauksena konsernitason sijoitetun vapaan oman pääoman määrä kasvaa H1 2019 raportoidusta noin 22,7 M€:sta noin 70,8 M€:oon. Tehtävä järjestely luo edellytyksiä sille, että yhtiö voi halutessaan ja erillisillä päätöksillä jatkaa omien osakkeiden osto-ohjelmaa sekä jakaa osinkoja. Järjestelyllä ei ole vaikutusta yhtiön oman pääoman määrään, rahoitusehtoihin tai omavaraisuusasteeseen, joka oli 43,3 % puolivuosikatsauksessa H1 2019.

Ovaro Kiinteistösijoitus Oyj

Lisätietoja:

Hallituksen puheenjohtaja Petri Roininen, p. 040 761 9669

Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.ovaro.fi

Nordea Bank Abp laskee liikkeeseen 8 uutta sertifikaattisarjaa 12.9.2019

Nordea Bank Abp laskee warrantti- ja sertifikaattiohjelmansa puitteissa liikkeeseen 8 uutta sertifikaattisarjaa 12.9.2019. Sertifikaattien kohde-etuutena ovat DAX Index (Germany) & Euro Stoxx 50. Sertifikaatit ovat BULL- ja BEAR-sertifikaatteja. Sertifikaattien lunastustapa on rahasuoritus. Sertifikaatin päättyessä haltijalle tilitetään mahdollinen positiivinen nettoarvo rahana.

Sertifikaattikohtaiset ehdot

Kaikki sertifikaatit lasketaan liikkeeseen osana Nordea Bank Abp:n warrantti- ja sertifikaattiohjelmaa, joka muodostuu 18.12.2018 julkaistusta ohjelmaesitteestä ja mahdollisista täydentävistä ohjelmaesitteistä. Warrantti- ja sertifikaattiohjelmaa koskevat ohjelmaesitteet ja kaikkiin liikkeeseenlaskettaviin sertifikaatteihin sovellettavat lopulliset ehdot ovat saatavilla liikkeeseenlaskijan kotisivuilta: http://www.nordea.fi/warrantit/. Tässä esitettävät tiedot ovat ainoastaan tiivistelmä lopullisissa ehdoissa ja ohjelmaesitteessä esitetyistä tiedoista.

LiikkeeseenlaskijaNordea Bank Abp
SijoitusinstrumenttiSertifikaatti (BULL ja BEAR)
Sertifikaatin kohde-etuusDAX Index (Germany) & Euro Stoxx 50

Vipukerroin15, katso tarkemmat tiedot sertifikaattikohtaisista ehdoista.
Käteissuorituksen määräKumuloitunut arvo erääntymispäivänä.

BULL-sertifikaatti:
Jos kohde-etuuden vertailuhinta on saavuttanut rajatason tai alittanut sen, käteissuoritusta ei makseta.

BEAR-sertifikaatti:
Jos kohde-etuuden vertailuhinta on saavuttanut rajatason tai ylittänyt sen, käteissuoritusta ei makseta.

Erääntymispäivä / viimeinen kaupankäyntipäiväAikaisin seuraavista:

Kaupankäyntipäivä, jolloin BULL-sertifikaatin kohde-etuuden vertailuhinta on saavuttanut rajatason tai alittanut sen tai BEAR-sertifikaatin kohde-etuuden vertailuhinta on saavuttanut rajatason tai ylittänyt sen; tai

Liikkeeseenlaskijan määrittelemä erääntymispäivä. Sertifikaatit ovat nk. ”open end”-rakenteisia, eikä niillä ole ennalta määriteltyä erääntymispäivää/viimeistä kaupankäyntipäivää. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus määritellä sertifikaateille erääntymispäivä/viimeinen kaupankäyntipäivä. Katso tarkemmat tiedot sertifikaattikohtaisista ehdoista.

Kohde-etuuden vertailuhinta

Viimeisimmät noteeraukset vertailulähteen jatkuvassa kaupankäynnissä alkaen Liikkeeseenlaskupäivästä ja päättyen erääntymispäivään se mukaan lukien. Liikkeeseenlaskija varaa itselleen oikeuden määritellä, onko hintataso siten kohtuullinen että sen perusteella voidaan arvioida vertailuhintaa rajatasoa varten.
MarkkinapaikkaNasdaq Helsinki
VertailulähdeNasdaq Helsinki
ToteutustapaPankki toteuttaa automaattisesti käteissuorituksen
ValuuttaEuro
Kauppakäyntierä1 sertifikaatti
Sertifikaattien kokonaismäärä5 000 000 per ISIN
MarkkinatakaajaNordea
Markkinantakaaja antaa sertifikaateille osto- ja myyntinoteerauksen sinä aikana, jolloin sertifikaatti on julkisen tai monenkeskisen kaupankäynnin kohteena. Markkinatakaus on voimassa julkisen tai monenkeskisen kaupankäyntipaikan jatkuvassa kaupankäynnissä.

Sertifikaateille, joiden markkina-arvo on alle pienimmän kaupankäyntikoon (”tick-size”), ei anneta ostotarjousta. Markkinatakaajalla ei ole velvollisuutta ylläpitää markkinatakausta jos kaupankäynti kohde-etuudella on keskeytynyt.

Markkinatakaaja varaa oikeuden hetkellisiin katkoksiin markkinatakauksessa suojatessaan omaa positiota tai katsoessaan että noteerausten antamiseen kohdistuu merkittäviä vaikeuksia teknisen häiriöiden vuoksi.

Edellä mainittujen katkosten yhteydessä markkinatakaaja tiedottaa asiasta markkinaosapuolia markkinapaikan järjestelmän kautta.

Lisätiedot sertifikaatin kohteesta ja kohdeindeksistäLisätietoja kohde-etuuksista on saatavissa yhtiöiden verkkosivuilta,
www.cmegroup.com, www.standardandpoors.com ja www.nasdaq.com.

Lisätietoja sertifikaattien arvonkehityksestä on saatavissa Helsingin Pörssin verkkosivuilta http://www.nasdaqomxnordic.com/

Sijoittajan tulee tehdessään sertifikaatteja koskevia päätöksiä itse tutustua kohde-etuutta koskeviin tietoihin.

Liikkeeseenlaskettavat sertifikaatit:

Taulukko 1

Sertifikaatin kaupankäyntitunnusSertifikaatin ISIN-koodiKohde-etuusKohde-etuuden ISIN-koodi
BULL SX5EX20S NFFI4000395116Euro Stoxx 50BULL SX5EX20S NF
BEAR SX5EX20S NFFI4000395124Euro Stoxx 50BEAR SX5EX20S NF
BULL SX5EX18S NFFI4000395132Euro Stoxx 50BULL SX5EX18S NF
BEAR SX5EX18S NFFI4000395140Euro Stoxx 50BEAR SX5EX18S NF
BULL DAX X20S NFFI4000395157DAX Index (Germany)BULL DAX X20S NF
BEAR DAX X20S NFFI4000395165DAX Index (Germany)BEAR DAX X20S NF
BULL DAX X18S NFFI4000395173DAX Index (Germany)BULL DAX X18S NF
BEAR DAX X18S NFFI4000395181DAX Index (Germany)BEAR DAX X18S NF

Taulukko 2

Sertifikaatin kaupankäyntitunnusLähtökurssiVipukerroinHallinnointipalkkioRajatasoKorkoperustemarginaali
BULL SX5EX20S NF10200.49%95.00%29.00%
BEAR SX5EX20S NF10-200.49%105.00%29.00%
BULL SX5EX18S NF10180.49%94.44%26.00%
BEAR SX5EX18S NF10-180.49%105.56%26.00%
BULL DAX X20S NF10200.49%95.00%29.00%
BEAR DAX X20S NF10-200.49%105.00%29.00%
BULL DAX X18S NF10180.49%94.44%26.00%
BEAR DAX X18S NF10-180.49%105.56%26.00%

Tukholmassa 12.9.2019

NORDEA BANK Abp

Per Wickman
Lisätietoja: Per Wickman puh.nro. +46 8 407 95 08

Liite

NBAB pörssitiedote CLC 2019-09-12

Silmäasema Oyj: Silmäasema Oyj:n hallituksen lausunto Coronaria Oy:n pakollisesta julkisesta ostotarjouksesta

Silmäasema Oyj:n hallituksen lausunto Coronaria Oy:n pakollisesta julkisesta ostotarjouksesta

Silmäasema Oyj
Pörssitiedote
11.9.2019 klo 9.20

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MUUTOIN OLOSUHTEISSA, JOISSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN, TAI OSTOTARJOUS, OLISI LAINVASTAISTA. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”VASTUUNRAJOITUSLAUSEKE”.

Viitaten Silmäasema Oyj:n (”Silmäasema” tai ”Yhtiö”) 16.8.2019 julkistamaan pörssitiedotteeseen koskien Coronaria Oy:n (”Coronaria” tai ”Tarjouksentekijä”) velvollisuutta tehdä pakollinen julkinen ostotarjous kaikista Yhtiön osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista sekä Yhtiön 27.8.2019 julkistamaan pörssitiedotteeseen koskien Coronarian päätöstä tehdä pakollinen julkinen ostotarjous (”Ostotarjous”), Silmäaseman hallitus antaa arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”AML”) 11 luvun 13 §:ssä tarkoitetun lausuntonsa Ostotarjouksesta.

Tämä lausunto on laadittu suomen kielellä ja käännetty englanniksi. Mikäli suomenkielisen ja englanninkielisen version välillä on eroja, suomenkielinen versio on määräävä.

Silmäasema on Ostotarjoukseen liittyen sitoutunut noudattamaan AML 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua suositusta (Ostotarjouskoodi).

AML 11 luvun 13 §:n perusteella kohdeyhtiön hallituksen on julkistettava lausuntonsa yhtiötä koskevasta ostotarjouksesta. Lausunnossa hallituksen tulee esittää perusteltu arvio tarjouksesta kohdeyhtiön ja tarjouksen kohteena olevien arvopapereiden haltijoiden kannalta sekä ostotarjouksen tekijän tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista kohdeyhtiön toimintaan ja työllisyyteen kohdeyhtiössä.

Coronaria tiedotti 16.8.2019 hankkineensa 15.8.2019 ja 16.8.2019 tekemillään osakekaupoilla omistukseensa 1 420 031 Silmäaseman osaketta. Osakkeista maksettu korkein hinta on ollut 6,00 euroa osakkeelta. Tämän seurauksena Coronarian omistusosuus Silmäasemassa nousi yhteensä 4 615 443 osakkeeseen, mikä vastaa 32,4 prosenttia Silmäaseman kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä, ja Coronarialle syntyi AML 11 luvun 19 §:n mukainen velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous kaikista muista Silmäaseman osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista.

Tämän lausunnon päivämääränä Silmäasemalla on 14 248 805 osaketta. Yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeita. Silmäasemalla ei ole tämän lausunnon päivämääränä osakkeisiin oikeuttavia muita arvopapereita.

Coronaria on pidättänyt itsellään oikeuden hankkia Yhtiön osakkeita ennen tarjousajan alkamista, tarjousaikana ja/tai tarjousajan jälkeen julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) tai muutoin. Coronarian tiedotteissaan antamien tietojen ja 5.9.2019 julkistaman ja 9.9.2019 täydennetyn, Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan (yhdessä ”Tarjousasiakirja”) mukaan Coronarian hallussa on Tarjousasiakirjassa esitytetyn 3.9.2019 kaupankäyntipäivän päättymistilanteen mukaan yhteensä 4 765 987 Silmäaseman osaketta, mikä vastaa 33,4 prosenttia Silmäaseman kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. 9.9.2019 tehdyn Tarjousasiakirjan täydennyksen yhteydessä Coronaria täydensi ja täsmensi Tarjousasiakirjaa siten, että (i) Ostotarjouksen Tarjousvastike vastaa noin 10,4 prosentin preemiota verrattuna Yhtiön osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Nasdaq Helsingissä kuuden kuukauden ajalta ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä 15.8.2019 (alkuperäisessä 5.9.2019 julkistetun Tarjousasiakirjassa esitetyn 17,8 prosentin preemion sijaan) sekä (ii) sisällytti Tarjousasiakirjan kohdan 4.1. liitteeksi Silmäaseman 16.8.2019 julkistetun pörssitiedotteen ”Silmäaseman uuden strategian ja päivitetyt taloudelliset tavoitteet – uudistamme näkemisen markkinaa kannattavasti kasvaen” kokonaisuudessaan koskien Yhtiön hallituksen ko. päivänä vahvistamia Yhtiön strategiaa ja taloudellisia tavoitteita vuosille 2020–2022.

Ostotarjous lyhyesti

Seuraava tiivistelmä Ostotarjouksen ehdoista perustuu Tarjouksentekijän tiedotteissa annettuihin tietoihin sekä Tarjousasiakirjaan, johon Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymisestä sisältyvät.

Ostotarjous tehdään Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti. Tarjottava vastike on 6,00 euroa käteisenä jokaisesta Silmäaseman osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjousvastike”). Tarjousasiakirjan ehtojen mukaan Tarjousvastike vastaa korkeinta Coronarian Silmäaseman osakkeista maksamaa hintaa tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävänä kuuden kuukauden ajanjaksona.

Tarjousasiakirjassa esitetysti Tarjousvastike on noin 10,4 prosenttia korkeampi kuin tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi, noin 9,4 prosenttia korkeampi kuin tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kolmen kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi ja noin 7,5 prosenttia korkeampi kuin Yhtiön osakkeen päätöskurssi Nasdaq Helsingissä 15.8.2019.

AML 11 luvun 15 §:n mukaan pakollinen ostotarjous voi olla ehdollinen vain tarvittavien viranomaispäätösten saamiselle. Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä Yhtiön osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty maksettaviksi sekä toteuttaa Ostotarjous, on ehdollinen kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien ja suostumusten, mukaan lukien rajoituksetta mahdollisten kilpailuviranomaisten hyväksyntöjen saamiselle ennen Tarjouksentekijän julkistaman Ostotarjouksen lopullisen tuloksen päivämäärää tai sen päivämääränä AML 11 luvun 18 §:n mukaisesti (lopullisen tuloksen julkistamispäivämäärä). Coronarian arvion mukaan Ostotarjouksen toteuttaminen ei edellytä kilpailuviranomaisen hyväksyntää.

Ostotarjouksen mukainen tarjousaika on alkanut 5.9.2019 klo 9:30 (Suomen aikaa) ja päättyy 26.9.2019 klo 16 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa Tarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta tarjousajan jatkamisesta pörssitiedotteella viimeistään 26.9.2019.

Hallituksen lausunnon taustat

Ennen Ostotarjouksen arvioimista kukin Yhtiön hallituksen jäsen on itsenäisesti arvioinut ja ilmoittanut hallitukselle, onko hän osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”OYL”) tarkoittamalla tavalla esteellinen käsittelemään asiaa tai onko hänellä Tarjouksentekijään ja/tai Ostotarjouksen toteutumiseen liittyviä sidonnaisuuksia, jotka voisivat olla olennaisia tai muutoin merkityksellisiä ko. hallituksen jäsenen arvioidessa mahdollisuuksiaan osallistua Ostotarjouksen käsittelyyn sivuvaikutteista vapaana, huomioiden myös OYL:n mukaisen lojaliteettivelvollisuuden täyttämiseen liittyvät seikat ja Ostotarjouskoodissa mainitut edellytykset käsitellä asiaa sivuvaikutteista vapaana.

Hallituksen jäsen Tuomas Lang on Intera Partners Oy:n hallituksen puheenjohtaja ja osaomistaja. Intera Partners Oy hallinnoi Intera Fund II Ky -rahastoa, joka omistaa tämän lausunnon päivämääränä 2 375 950 Silmäaseman osaketta, mikä vastaa 16,68 prosenttia Silmäaseman kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Vaikka Tuomas Lang ei osallistu Intera Fund II Ky -rahaston osalta Silmäaseman osakeomistukseen liittyvistä asioista päättämiseen, Lang on ennen Ostotarjouksen käsittelyä ja arvioimista Yhtiön hallituksessa ilmoittanut – edellä selostetut seikat ja Intera Fund II Ky:n omistusprosentti kaikista Silmäaseman osakkeista huomioiden – että hän ei voi osallistua Ostotarjouksen käsittelyyn eikä siihen liittyvistä asioista päättämiseen Yhtiön hallituksessa täysin sivuvaikutteista vapaana. Yhtiön muut hallituksen jäsenet ovat yksimielisesti arvioineet asian samalla tavoin.

Silmäaseman hallituksen jäsenten ja heidän lähipiirinsä osakkeenomistus Silmäasemassa on esitetty Yhtiön internetsivuilla.

Koska muut Yhtiön hallituksen jäsenet kuin Tuomas Lang ovat voineet osallistua Ostotarjouksen käsittelyyn ja siihen liittyvistä seikoista, mukaan lukien tästä lausunnosta päättämiseen Yhtiön hallituksessa ja hallitus on näin ollut myös päätösvaltainen, Yhtiön hallitus ei ole perustanut erillistä komiteaa tai muuta valmistelevaa toimielintä käsittelemään Ostotarjousta tai siihen liittyviä seikkoja. Kukin päätöksentekoon osallistunut Silmäaseman hallituksen jäsen on itse arvioinut Ostotarjousta ja sen vaikutuksia soveltuvan lain ja Ostotarjouskoodin mukaisesti.

Silmäasema ei ole tämän lausunnon päivämääränä saanut henkilöstöltään tai henkilöstönsä edustajilta erillistä lausuntoa Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen.

Tämän lausunnon antamista varten Silmäaseman hallitus on huolellisesti tutustunut Tarjousasiakirjaan. Silmäaseman hallitus nimitti oikeudelliset ja taloudelliset neuvonantajat avustamaan sitä työssään. Silmäaseman taloudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen toimii Nordea Bank Oyj (”Nordea”) ja oikeudellisena neuvonantajana HPP Asianajotoimisto Oy.

Lausuntoaan valmistellessa Silmäaseman hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjassa eikä Silmäaseman hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja tai niiden paikansapitävyyttä. Tästä syystä Silmäaseman hallituksen arvioon Ostotarjouksen vaikutuksesta Yhtiön liiketoimintaan ja työntekijöihin on suhtauduttava varoen.

Lausuntoaan valmistellessa, Silmäaseman hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja Silmäaseman saatavilla olevia potentiaalisia vaihtoehtoja.

Coronarian esittämät strategiset suunnitelmat ja niiden todennäköiset vaikutukset Silmäaseman toimintaan ja työllisyyteen

Silmäaseman hallitus on arvioinut Coronarian strategisia suunnitelmia Tarjousasiakirjan perusteella. Tarjousasiakirjassa esitetysti Tarjouksentekijän tarkoituksena on hankkia omistukseensa kaikki Yhtiön osakkeet, jotka eivät ole Tarjouksentekijän, Silmäaseman tai sen tytäryhtiöiden hallussa.

Tarjousasiakirjan perusteella Ostotarjouksella ei odoteta olevan merkittävää välitöntä vaikutusta Silmäaseman toimintoihin, liikepaikkoihin, työpaikkojen määrään tai varoihin. Coronaria pyrkii myötävaikuttamaan muiden Silmäaseman osakkeenomistajien kanssa mahdollisiin rakenteellisiin uudistuksiin tulevaisuudessa, mikäli se on liiketoiminnan kannalta tarpeellista.

Tarjousasiakirjassa esitetysti Coronarian aikomuksena on, että Silmäasema jatkaa toimintaansa erillisenä yksikkönä toimien kuitenkin mahdollisuuksien mukaan yhdessä Coronaria-konserniin kuuluvien silmien terveyshuollon liiketoimintojen kanssa.

Tarjousasiakirjassa esitetysti Ostotarjouksella ei tule Coronarian mukaan olemaan välittömiä vaikutuksia Silmäaseman johtoon. Kuitenkin Coronarian aikomuksena on vaikuttaa Silmäaseman hallituksen kokoonpanoon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeisen omistusosuutensa mukaisesti.

Silmäaseman hallituksen arvio Coronarian esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköistä vaikutuksista Silmäaseman toimintaan ja työllisyyteen Silmäasemassa

Silmäaseman hallitus katsoo, että Tarjousasiakirjassa esitetyt strategiset suunnitelmat ja niiden todennäköiset vaikutukset Silmäaseman toimintaan ja työllisyyteen on esitetty yleisluontoisesti niitä kuitenkaan tarkemmin perustelematta. Tarjousasiakirjassa on todettu, että Tarjouksentekijän aikomuksena on jatkaa Silmäaseman toimintaa erillisenä yksikkönä, mutta toisaalta Coronaria näkee mahdollisuuden kehittää Coronarian ja Silmäaseman yhteistyötä perinteisen ja digitaalisen terveydenhuollon keinoin sekä mahdollisesti laajentaa liiketoimintakonseptia kotimarkkinan ulkopuolelle.

Hallitus ei Tarjousasiakirjan perustella pysty antamaan kattavaa arvioita Ostotarjouksen mahdollisen toteutumisen vaikutuksesta Silmäaseman toimintaan ja työllisyyteen Silmäasemassa.

Ei ole varmuutta siitä, ettei Coronaria tulevaisuudessa tekisi merkittäviä muutoksia Silmäaseman strategiaan, toimintoihin tai työntekijöihin (mukaan lukien rakenteelliset järjestelyt jotka voivat koskea esimerkiksi Silmäaseman liiketoiminnan tai sen osien myyntiä). Tarjousasiakirjassa ei myöskään ole kuvattu tällaisten mahdollisten järjestelyjen taloudellisia vaikutuksia Yhtiön tai osakkeenomistajien osalta. Lisäksi on huomioitava, että Coronarian ja Silmäaseman ollessa kilpailijoita tiettyjen liiketoimintojen osalta, ei ole varmuutta siitä tuleeko Coronarian omistus vaikuttamaan Silmäaseman liiketoimintoihin tältä osin.

Hallituksen arvio Tarjousvastikkeesta Yhtiön ja sen osakkeenomistajien kannalta

Tarjousasiakirjan mukaan Tarjousvastike on 6,00 euroa käteisenä jokaisesta sellaisesta Silmäaseman osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty.

Tarjousvastike on korkeampi kuin Yhtiön osakkeen markkinahinta ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä siten kuin yllä kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti” on kuvattu. Mikäli Silmäasema päättää jakaa osinkoa, lisäosinkoa tai muita varoja missä tahansa muodossa, ja kyseinen varojenjako maksetaan Silmäaseman osakkeenomistajille ennen Tarjousasiakirjassa määriteltyä selvityspäivää tai jos täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta tulee ennen Tarjousasiakirjassa määriteltyä selvityspäivää, Tarjouksentekijä varaa oikeuden alentaa tarjousvastiketta euro-eurosta -periaatteella. Jos Silmäaseman ulkona olevien osakkeiden määrä tai laji muuttuu Ostotarjouksen julkistuspäivämäärän ja Tarjousasiakirjassa määritellyn selvityspäivän välissä rahastoannin, uudelleenluokittelun, osakkeiden jakamisen (osakesplit), käänteisen jakamisen (reverse split), osakkeiden yhdistämisen tai vaihdon johdosta, tai uuden osakeannin tai muun vastaavan laimentavan vaikutuksen omaavan toimenpiteen seurauksena, Tarjouksentekijä varaa oikeuden muuttaa Tarjousvastiketta vastaavasti ottamaan kyseinen toimenpide huomioon.

Silmäaseman hallitus on pyytänyt Ostotarjouksen arvioimisen tueksi taloudelliselta neuvonantajalta Nordealta, Fairness Opinion -lausunnon Ostotarjouksesta (”Fairness Opinion -lausunto”). Fairness Opinion -lausunto on kokonaisuudessaan tämän lausunnon liitteenä. Hallitus toteaa, että Nordean antaman Fairness Opinion -lausunnon mukaan, ehdollisena siinä esitetyille oletuksille ja varaumille, Silmäaseman osakkeenomistajille tarjottu vastike ei ole lausunnon päivämääränä taloudellisessa mielessä kohtuullinen.

Arvioidessaan Ostotarjousta (mukaan lukien Tarjousvastikkeen arviointi), analysoidessaan Silmäaseman vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään tästä lausunnosta, Silmäaseman hallitus on ottanut huomioon useita tekijöitä, kuten:

Silmäaseman viimeaikaisen ja julkistetun positiivisen taloudellisen kehityksen, viimeisimpänä puolivuotiskatsaus 1.1.–30.6.2019, joka julkistettiin samana päivänä kun Tarjouksentekijä tiedotti ostotarjousvelvollisuuden ylittävistä Silmäaseman osakkeiden hankinnoista (16.8.2019);samana päivänä edellä mainitun 1.1.–30.6.2019 puolivuosikatsauksen kanssa julkistetun Yhtiön uuden strategian ja päivitetyt taloudelliset tavoitteet; sekäSilmäaseman osakkeen kaupankäyntihinnan ja -määrän historiallisen kehityksen.

Yhtiön hallitus katsoo Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiensä seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Coronarian tarjoamaa vastiketta Yhtiön osakkeista on pidettävä Silmäaseman osakkeenomistajien kannalta alhaisena.

Näihin Silmäaseman hallituksen olennaisina pitämiin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa seuraavat:

Silmäaseman osakkeista tarjottu preemio;Coronaria täydensi 9.9.2019 Tarjousasiakirjaa sisällyttämällä kohtaan 4.1 uuden liitteen D, jonka sisältö on Yhtiön 16.8.2019 julkistama Yhtiön uusi strategia ja päivitetyt taloudelliset tavoitteet. Tarjousasiakirjaa ei ole Tarjouksentekijän omien, Silmäasemaa koskevien strategisten suunnitelmien, niiden vaikutusten ja taloudellisten tavoitteiden osalta täydennetty. Tarjousasiakirjan Tarjousvastikkeen määrä on säilynyt muuttumattomana tämän lausunnon antamishetkenä;Silmäaseman osakkeen historiallinen kaupankäyntihinta;tiedot ja oletukset Silmäaseman liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa;Silmäaseman osakkeen arvostuskertoimet verrattuna toimialalla vallitseviin kertoimiin;hallituksen tekemät ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä taloudellisen neuvonantajan Nordean kanssa käydyt keskustelut; sekäNordean antama Fairness Opinion -lausunto.

Ostotarjouksen hyväksymisen tai hyväksymättä jättämisen vaikutukset

Silmäaseman hallitus on ylläkuvatulla tavalla arvioinut soveltuvan sääntelyn mukaisesti Tarjousvastiketta ja Tarjousasiakirjasta ilmeneviä, Coronarian siinä esittämiä strategisia suunnitelmia ja niiden todennäköisiä vaikutuksia Silmäaseman toimintaan ja työllisyyteen. Osakkeenomistajien tulee kuitenkin itsenäisesti päättää, hyväksyvätkö he Ostotarjouksen ja heidän tulee huomioida kaikki oleellinen saatavilla oleva tieto, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa sekä tässä lausunnossa esitetyt seikat, sekä kaikki muut seikat, jotka vaikuttavat Silmäaseman osakkeiden arvoon.

Mikään tässä Silmäaseman hallituksen lausunnossa esitetty ei muodosta sijoitus- tai veroneuvontaa ja erityisesti Silmäaseman hallitus ei arvioi tässä Silmäaseman osakkeiden yleistä hintakehitystä tai osakkeisiin liittyviä riskejä.

Yhtiön hallitus haluaa kuitenkin kiinnittää Silmäaseman osakkeenomistajien huomiota erityisesti seuraaviin Ostotarjouksen arvioinnissa mahdollisesti merkityksellisiin seikkoihin kunkin osakkeenomistajan arvioidessa Ostotarjouksen hyväksymistä tai hyväksymättä jättämistä:

Silmäaseman osakkeenomistajilla on vaihtoehtona jäädä osakkeenomistajaksi Yhtiöön, jossa Tarjouksentekijä (Coronaria) käyttää merkittävää määräysvaltaa Ostotarjouksen toteutumisesta riippumatta, tai hyväksyä Ostotarjous.Ne osakkeenomistajat, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen saavat Tarjousvastikkeen, 6,00 euroa per osake, Ostotarjouksen toteutuskauppojen yhteydessä. Ne osakkeenomistajat, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen, eivät suoraan hyödy Silmäaseman osakkeiden mahdollisesta tulevasta markkinahinnan positiivisesta kehityksestä tai Silmäaseman liiketoiminnan positiivisestä kehityksestä. Toisaalta ne osakkeenomistajat, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen, eivät suoraan kanna riskiä Silmäaseman osakkeiden markkinahinnan mahdollisesta myöhemmästä haitallisesta kehityksestä tai Silmäaseman liiketoiminnan negatiivisesta kehityksestä.Ostotarjouksen toteutuskaupat ja Tarjoushinnan maksaminen tapahtuvat vasta Ostotarjouksen tarjousajan päättymisen jälkeen. Siihen asti Ostotarjouksen hyväksyneillä osakkeenomistajilla ei välttämättä ole mahdollisuutta myydä Silmäaseman osakkeitaan. Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjousta koskevat hyväksynnät ovat sitovia eikä niitä voi perua, ellei sovellettavasta lainsäädännöstä muuta johdu.Mikäli Coronaria hankkisi Silmäaseman osakkeita yhdeksän kuukauden kuluessa Ostotarjouksen tarjousajan päättymisestä myyjien kannalta paremmilla ehdoilla kuin Ostotarjouksessa, Coronaria on AML:n mukaan velvollinen hyvittämään erotuksen sellaisille Silmäaseman osakkeenomistajille, jotka hyväksyivät Ostotarjouksen. Vastaavasti tällaista hyvitystä ei makseta sellaisille osakkeenomistajille, jotka eivät hyväksyneet Ostotarjousta. Yhdeksän kuukauden ajanjakson päättymisen jälkeen Coronarialla on kuitenkin oikeus hankkia lisää Silmäaseman osakkeita Ostotarjousta paremmilla ehdoilla ilman, että sille syntyy hyvitysvelvollisuutta Ostotarjouksen hyväksyneitä osakkeenomistajia kohtaan.Tarjouksentekijän nykyinen omistusosuus (3.9.2019), joka on 33,4 prosenttia kaikista Silmäaseman osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, todennäköisesti johtaa siihen, että Silmäaseman yhtiökokouksissa Tarjouksentekijällä tulee olemaan yli puolet kokouksissa edustetuista osakkeista ja äänistä. Tämän lisäksi Ostotarjouksen johdosta Tarjouksentekijä voi saada omistukseensa yli puolet tai yli kaksi kolmasosaa Silmäaseman osakkeista. OYL:n mukaan osakkeenomistajalla, jonka osakkeet yhtiökokouksessa edustavat yli puolta yhtiökokouksessa annetuista äänistä, on riittävä ääniosuus päättämään asioista, joista OYL:n mukaan päätetään yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Lisäksi, OYL:n mukaan osakkeenomistajalla, jonka osakkeet yhtiökokouksessa edustavat vähintään kahta kolmasosaa yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista, on riittävä ääniosuus päättämään tietyistä yritysjärjestelyistä, mukaan lukien yhtiön sulautuminen toiseen yhtiöön, yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja yhtiön osakkeiden liikkeeseenlaskeminen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.Osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, eivät saa 6,00 euron Tarjousvastiketta per Silmäaseman osake Ostotarjouksen toteutuessa. Mikäli osakkeenomistaja, joka ei ole hyväksynyt Ostotarjousta, haluaa myydä Silmäaseman osakkeensa, hänen tulee myydä ne avoimilla markkinoilla tai neuvotella niitä koskeva vaihtoehtoinen kauppa.Silmäaseman osakkeen vaihto on ollut vähäistä, minkä johdosta osakkeen markkina-arvo ei välttämättä anna oikeaa kuvaa Silmäaseman osakkeen käyvästä arvostuksesta.Ostotarjous vähentää, Ostotarjouksessa hankittujen Silmäaseman osakkeiden määrästä riippuen, Silmäaseman osakkeenomistajien ja Nasdaq Helsingissä kaupankäynnin kohteena olevien Silmäaseman osakkeiden määrää. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus Silmäaseman osakkeiden likviditeettiin ja arvoon. Tämän seurauksena Silmäaseman osakkeiden myyminen suotuisassa aikataulussa tai suotuisalla hinnalla voi vaikeutua.Silmäaseman hallitus arvioi, että Yhtiön strategian mukainen toiminta tai pitkällä aikavälillä mahdollinen Tarjouksentekijän omistuksen realisointi voisi mahdollisesti tulevaisuudessa tuottaa Tarjousvastiketta korkeamman arvon osakkeenomistajille. Yhtiön hallitus ei kuitenkaan voi taata, että Ostotarjouksen hyväksymättä jättäminen tai joku muu vaihtoehto toteutuessaan tuottaa korkeamman arvon kuin Ostotarjouksen hyväksyminen. Osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, altistuvat mahdollisuuksille, mutta myös riskeille, jotka liittyvät Silmäaseman osakkeiden markkinahinnan ja Silmäaseman muun liiketoiminnan tulevaan kehitykseen. On epävarmaa, säilyykö Silmäaseman osakkeiden markkinahinta nykyisellä tasollaan, tai laskeeko tai nouseeko se.Huolimatta siitä, että Coronaria on sairaalatoimintojen osalta Silmäaseman kanssa samalla toimialalla toimiva yritys, ei Tarjousasiakirjassa ole kyetty kuvaamaan mahdollisia synergioita tai muita konkreettisia hyötyjä, jolloin on myös epäselvää missä määrin ne on otettu huomioon Ostotarjouksen hinnoittelussa. On myös mahdollista, että Silmäaseman määräysvallan siirtyminen Coronarialle johtaisi esimerkiksi rakenteellisiin järjestelyihin, joiden mahdollisesti tuottama omistaja-arvo jäisi saavuttamatta niiden osakkeenomistajien osalta, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen.OYL 18 luvun mukaan osakkeenomistaja, joka omistaa yli 90 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä on oikeutettu, ja muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta myös velvoitettu lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Mikäli Tarjouksentekijä saa omistukseensa mainitun määrän Yhtiön osakkeita, Tarjouksentekijä voi lunastaa niiltä Silmäaseman osakkeenomistajilta jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, näiden omistamat osakkeet OYL 18 luvun mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä OYL:n mukaisin edellytyksin ja OYL:n perusteella määräytyvään käypään hintaan. Tällainen käypä hinta voi olla Tarjousvastike tai jokin muu lunastusmenettelyssä vahvistettu hinta. sama kuin Tarjousvastike tai Tarjousvastiketta korkeampi. Tarjouksentekijä on Tarjousasiakirjassa ilmoittanut, että mikäli se saa omistukseensa mainitun määrän Yhtiön osakkeita, Tarjouksentekijä aikoo käynnistää OYL:n säännösten mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn saadakseen omistukseensa kaikki Yhtiön osakkeet.

Lopuksi

Silmäaseman hallitus on, kuten tässä lausunnossa on edellä kuvattu, huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja kokonaisuutena muun muassa Tarjousasiakirjan, Fairness Opinion -lausunnon, Silmäaseman pörssitiedotteilla julkistaman tiedon, Silmäaseman arvioidun tuloskehityksen ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella.

Edellä esitetyn perusteella Silmäaseman hallitus katsoo, että tarjottavaa vastiketta on pidettävä alhaisena taloudellisesta näkökulmasta, huomioiden muun ohella Ostotarjouksessa tarjottava preemio, Yhtiön arvonluontipotentiaali 16.8.2019 julkistettuun strategiaan ja tavoitteisiin perustuen, Nordean antama Fairness Opinion -lausunto sekä muut edellä kohdassa ”Hallituksen arvio Tarjousvastikkeesta Yhtiön ja sen osakkeenomistajien kannalta” tarkemmin selostetut seikat.

Yllämainittujen seikkojen perusteella päätöksentekoon osallistuneet Silmäaseman hallituksen jäsenet ovat yksimielisesti päättäneet olla suosittelematta, että Silmäaseman osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.

Silmäaseman hallitus haluaa kuitenkin kiinnittää osakkeenomistajien huomion siihen, että Yhtiön tuleva kehitys on riippuvainen sen kyvystä saavuttaa asetetut tavoitteet. Lisäksi kunkin osakkeenomistajan on syytä arvioida Ostotarjousta omalta kannaltaan huolellisesti ja itsenäisesti omat henkilökohtaiset olosuhteet huomioiden sekä ottaa päätöksenteossaan huomioon myös Ostotarjouksen myötä Silmäaseman osakkeen mahdollisesti vähenevä likviditeetti ja sen mahdollinen vaikutus osakkeen hinnanmuodostukseen, omistuksen keskittyminen ja muut ylempänä kohdassa ”Ostotarjouksen hyväksymisen tai hyväksymättä jättämisen vaikutukset” mainitut seikat huomioiden.

Helsingissä 11.9.2019

Silmäasema Oyj
Hallitus

Liite: Fairness opinion –lausunto

Lisätietoja:

Hallituksen puheenjohtaja Jukka Hienonen, puh.+358 50 388 9670

Jakelu
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet

www.silmaasema.fi

SILMÄASEMA LYHYESTI

Silmäasema on kotimainen yritys, joka tarjoaa maanlaajuisesti kaikki näkemisen ja silmäterveyden tuotteet ja palvelut. Silmäasema on Suomen suurin yksityinen silmäleikkauksia tarjoava silmäsairaalaketju sekä toiseksi suurin optikkoketju. Silmäasema-ketjulla on lähes 150 myymälää ja 13 silmäsairaalaa Suomessa sekä yhdeksän myymälää Virossa. Silmäasema-ketjun palveluksessa työskentelee yli 1 000 näkemisen ja silmäterveyden ammattilaista. Silmäasema-konsernin liikevaihto vuonna 2018 oli 122,9 miljoonaa euroa ja oikaistu käyttökate 11,8 miljoonaa euroa.

VASTUUNRAJOITUSLAUSEKE

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOISSA JUKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN, TAI OSTOTARJOUS, OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ PÖRSSITIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN ULOTTAMINEN YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJAT VOIVAT HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVAN OSTOTARJOUKSEN YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TULLA TEKEMÄÄN SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

Liite

Nordean lausunto Silmäasemalle 9 syyskuuta 2019 suomenkielinen käännös

Kutsu Metso Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Metso Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Metso Oyj:n pörssitiedote 11.9.2019 klo 9.15 paikallista aikaa

Metso Oyj:n (”Metso” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 29. päivänä lokakuuta 2019 klo 11.00 alkaen Finlandia-talossa, osoitteessa Mannerheimintie 13e, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 10.00.

A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Osittaisjakautumiseen liittyvät päätökset

Metso julkisti 4.7.2019 Metson osakeyhtiölain (”Osakeyhtiölaki”) mukaisen osittaisjakautumisen toimivaan yhtiöön, jonka seurauksena kaikki sellaiset Metson varat, oikeudet, velat ja vastuut, jotka liittyvät Metson Minerals-liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat Metson Minerals-liiketoimintaa, siirtyvät ilman Metson selvitysmenettelyä Outotec Oyj:lle (”Outotec”) (”Osittaisjakautuminen”). Metson osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista omistamaansa Metson osaketta kohden.

Osittaisjakautumisen tarkoituksena on luoda johtava prosessiteknologiaa, laitteita ja palveluja mineraali-, metalli- ja kivenmurskausteollisuuden aloille tarjoava yhtiö. Yhdistynyt yhtiö hyödyntää molempien yhtiöiden vahvuuksia, mukaan lukien teknologia ja tutkimus- ja kehitystyö, laadukkaat tuotteet, prosessiosaaminen, koko ja maailmanlaajuisesti ulottuva palvelutarjonta. Yhdistyminen tuottaa merkittäviä hyötyjä kaikille sidosryhmille. Yhdistynyt yhtiö hyötyy myös vahvasta vapaasta kassavirrasta ja vakaasta pääomarakenteesta. Metson Minerals-liiketoiminnan ja Outotecin yhdistymisen johdosta Metso nimetään uudelleen nimellä Neles, ja siitä tulee maailmanlaajuisesti tunnettu virtauksensäätöön keskittynyt yhtiö, jolla on erittäin houkuttelevat markkina-asemat.

Toteuttaakseen Osittaisjakautumisen Metson hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous (i) hyväksyy jakautumissuunnitelman ja päättää Osittaisjakautumisesta jakautumissuunnitelman mukaisesti ja (ii) päättää tietyistä muista asioista.

Metson olemassa olevat osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 33,6 prosenttia kaikista Metson osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet siihen, että he osallistuvat ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestävät Metson hallituksen ehdotuksien puolesta.

Metson hallituksen seuraavat ehdotukset muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää kaikkien sen yksittäisten kohtien hyväksymisen yhdellä päätöksellä. Ylimääräinen yhtiökokous voi vain hyväksyä tai hylätä ehdotukset, mutta ei muuttaa niitä.

Osittaisjakautumisesta päättäminen

Osittaisjakautumisen toteuttamiseksi Metson hallitus ja Outotecin hallitus hyväksyivät 4.7.2019 jakautumissuunnitelman, joka rekisteröitiin kaupparekisteriin 11.7.2019. Jakautumissuunnitelman mukaan Metso jakautuu osittaisjakautumisella toimivaan yhtiöön siten, että kaikki sellaiset Metson varat, oikeudet, velat ja vastuut, jotka liittyvät Metson Minerals-liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat Metson Minerals-liiketoimintaa, siirtyvät ilman Metson selvitysmenettelyä Outotecille jakautumissuunnitelmassa tarkemmin kuvatulla tavalla.

Metson hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy jakautumissuunnitelman ja päättää Osittaisjakautumisesta jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautumissuunnitelmassa ja jäljempänä esitetyt muutokset Metson yhtiöjärjestykseen hyväksytään osana Osittaisjakautumista.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Metson yhtiöjärjestyksen 1 ja 2 §:iä ehdotetaan muutettavaksi Osittaisjakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä seuraavasti:

1 § Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on suomeksi Neles Oyj, ruotsiksi Neles Abp ja englanniksi Neles Corporation. Yhtiön kotipaikka on Vantaa.

2 § Toimiala

Yhtiön toimialana on joko suoraan tai tytär- tai osakkuusyhtiöidensä välityksellä suunnitella, kehittää, myydä ja valmistaa maailmanlaajuisesti teollisuuden tuotteita ja järjestelmiä sekä niihin liittyviä varaosia ja huolto- ja diagnostiikkapalveluja muun muassa virtauksensäätöön liittyen.

Yhtiö voi myös emoyhtiönä huolehtia konsernin organisaatiosta, rahoituksesta, ostoista ja muista sen kaltaisista yhteisistä tehtävistä sekä omistaa kiinteistöjä, osakkeita ja osuuksia, harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.

Jakautumisvastike

Metson osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista omistamaansa Metson osaketta kohden (”Jakautumisvastike”), eli Jakautumisvastike annetaan Metson osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 4,3:1. Metson osakkeenomistajille ei anneta Jakautumisvastikkeena murto-osaisia oikeuksia Outotecin uusiin osakkeisiin. Mikäli yksittäiselle osakkeenomistajalle tuleva Jakautumisvastike ei ole kokonaisluku, osakkeenomistajakohtaiset murto-osaiset oikeudet Outotecin uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään markkinoilla Osittaisjakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimispäivän jälkeen välittäjän toimesta niiden Metson osakkeenomistajien puolesta, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Kyseiset myyntitulot jaetaan keskinäisten osakeomistusten mukaisessa suhteessa niille Metson osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Outotec vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista.

Perustuen Metson liikkeeseen laskemiin ja ulkona oleviin osakkeisiin tämän kokouskutsun päivämääränä Outotecin uusia osakkeita annettaisiin Metson osakkeenomistajille Jakautumisvastikkeena yhteensä 645 327 522 kappaletta.

Metson osakkeenomistajalla, joka äänestää Osittaisjakautumista vastaan ylimääräisessä yhtiökokouksessa, on Osakeyhtiölain 17 luvun 13 §:n mukainen oikeus vaatia Jakautumisvastikkeensa lunastamista ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Lunastushinnan maksaa Outotec.

Osakepääoman alentaminen

Jakautumissuunnitelman mukaan Metson osakepääomaa ehdotetaan alennettavaksi 90 000 000,00 eurolla 50 982 843,80 euroon Osittaisjakautumisen yhteydessä. Määrä, jolla Metson osakepääomaa alennetaan, käytetään varojen jakamiseksi Outotecille.

7. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tästä kokouskutsusta lähetetään jäljennös niille osakkeenomistajille, joiden osoitetiedot ovat Yhtiön tiedossa. Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla Metson Internet-sivuilla osoitteessa www.metso.com/yyk-2019. Muut asiakirjat, jotka ovat Osakeyhtiölain nojalla pidettävä osakkeenomistajan nähtävillä, ovat saatavilla edellä mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 27.9.2019. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 12.11.2019 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistuville

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 17.10.2019 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua Yhtiölle 24.10.2019 klo 10.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautuminen voi tapahtua:

a) osoitteessa www.metso.com/yyk-2019;
b) puhelimitse numeroon 010 808 300 (arkipäivisin klo 8.00 ja 18.00 välisenä aikana);
c) sähköpostitse osoitteeseen tuula.alanen@metso.com; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Metso Oyj, Ylimääräinen yhtiökokous, PL 1220, 00101 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai edustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien Yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee yhtiökokouksessa tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.10.2019. Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.10.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan antamista ja yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Metso Oyj, Ylimääräinen yhtiökokous, PL 1220, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa Osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Metsossa on kokouskutsun päivänä 11.9.2019 yhteensä 150 348 256 osaketta ja ääntä. Tästä määrästä on 272 088 osaketta Yhtiön hallussa. Yhtiön hallussa olevilla osakkeilla ei ole äänioikeutta.

Helsingissä 11.9.2019

METSO OYJ
Hallitus

Tärkeitä tietoja

Tämä asiakirja ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan mitään osakkeita Yhdysvalloissa tai muualla.

Tässä asiakirjassa tarkoitettuja Outotecin uusia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Outotecin uusia osakkeita ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission), minkään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Outotecin uusia osakkeita eikä mikään näistä viranomaisista ole kommentoinut tai puoltanut Osittaisjakautumista tai tämän asiakirjan tietojen virheettömyyttä tai riittävyyttä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Metso ja Outotec ovat suomalaisia yhtiöitä. Osittaisjakautumiseen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien päätösten yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Metso ja Outotec laativat taloudelliset tietonsa IFRS-standardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa Yhdysvalloissa sovellettaviin tai yhdysvaltalaisten yhtiöiden soveltamiin tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Lisäksi Metson yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Outotec ja Metso ovat sijoittautuneet Suomeen ja kaikki tai osa niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella.

Lisätietoja antaa:
Aleksanteri Lebedeff, lakiasianjohtaja, Metso Oyj, puh. 020 484 3240

Metso Oyj
Eeva Sipilä
talous- ja rahoitusjohtaja

Juha Rouhiainen
sijoittajasuhdejohtaja

jakelu:
Nasdaq Helsinki
Tiedotusvälineet
www.metso.com

Metso kuuluu alallaan maailman johtaviin teollisuusyrityksiin. Tarjoamme laitteita ja palveluja luonnonvarojen kestävään käsittelyyn ja virtaukseen kaivos-, kivenmurskaus-, kierrätys- ja prosessiteollisuudessa. Ainutlaatuinen osaamisemme ja innovatiiviset ratkaisumme auttavat asiakkaitamme tehostamaan toimintaansa, vähentämään riskejä ja parantamaan kannattavuutta. Metson osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä. Yhtiön liikevaihto oli noin 3,2 miljardia euroa vuonna 2018. Metsolla on yli 14 000 työntekijää yli 50 maassa.

metso.com/fi, twitter.com/metsogroup

Kutsu Outotec Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

OUTOTEC OYJ PÖRSSITIEDOTE 11.9.2019 KLO 9.15

KUTSU OUTOTEC OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Outotec Oyj:n (”Outotec”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 29.10.2019 klo 14.00 alkaen Finlandia-talossa, osoitteessa Mannerheimintie 13e, 00100 Helsinki. Ylimääräiseen yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla klo 13.00.

A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Kokouksen avaaminen Kokouksen järjestäytyminenPöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminenKokouksen laillisuuden toteaminenLäsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminenOsittaisjakautumista koskevat päätökset

Outotecin ja Metso Oyj:n (”Metso”) hallitukset ovat 4.7.2019 hyväksyneet jakautumissuunnitelman (”Jakautumissuunnitelma”), joka koskee Outotecin ja Metson liiketoimintojen yhdistämistä Metson osittaisjakautumisella siten, että kaikki Metson varat, oikeudet, velat ja vastuut, jotka liittyvät Metson Minerals-liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat Metson Minerals-liiketoimintaa, siirtyvät ilman Metson selvitysmenettelyä Outotecille (”Jakautuminen”). Jakautumissuunnitelma on rekisteröity kaupparekisteriin 11.7.2019.

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle alla tässä kohdassa 6 tarkemmin kuvatulla tavalla Jakautumisen hyväksymistä Jakautumissuunnitelman mukaisesti sekä osana Jakautumissuunnitelman hyväksymistä, ehdollisena Jakautumisen toteutumiselle, eräiden muiden ehdotusten hyväksymistä. Ylimääräinen yhtiökokous voi ainoastaan hyväksyä tai hylätä Jakautumissuunnitelman ja siinä esitetyt ehdotukset, mutta ei muuttaa niitä.

Jakautumien kokonaisuutena sekä ehdotetut muutokset Outotecin yhtiöjärjestykseen, jakautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden antaminen ja Outotecin osakepääoman korottaminen ovat ehdollisia ja tulevat voimaan Jakautumisen täytäntöönpanon kaupparekisteriin rekisteröinnin yhteydessä (”Täytäntöönpanopäivä”). Jakautumisen suunniteltu Täytäntöönpanopäivä on 1.4.2020. Suunniteltu Täytäntöönpanopäivä voi muuttua Jakautumissuunnitelmassa esitetyllä tavoin.

Outotecin nykyiset osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 24,84 prosenttia Outotecin kaikista osakkeista ja äänistä tämän kokouskutsun päivänä, ovat sitoutuneet tietyin tavanomaisin ehdoin osallistumaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestämään hallituksen ehdotusten puolesta.

Jakautumisesta päättäminen

Jakautumissuunnitelman mukaan kaikki Metson varat, oikeudet, velat ja vastuut, jotka liittyvät Metson Minerals-liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat Metson Minerals-liiketoimintaa, siirtyvät ilman Metson selvitysmenettelyä Outotecille Jakautumissuunnitelmassa tarkemmin kuvatulla tavalla. Outotecin hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää Jakautumisesta Jakautumissuunnitelman mukaisesti ja hyväksyy Jakautumissuunnitelman.

Jakautumisesta päättäminen sisältää muiden Jakautumissuunnitelmassa esitettyjen asioiden ohella mm. seuraavat Jakautumissuunnitelmassa esitetyt pääkohdat:

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Jakautumissuunnitelman mukaisesti Outotecin yhtiöjärjestyksen kohtia 1, 2, 5, 6, 8, 9 ja 10 ehdotetaan muutettaviksi Jakautumisen täytäntöönpanon yhteydessä. Merkittävimmät muutokset koskevat kohtien 1, 2 ja 6 mukaista Outotecin toiminimen muuttamista Metso Outotec Oyj:ksi ja Outotecin kotipaikan siirtämistä Helsinkiin, yhtiön toimialan tarkistamista (lisätty mm. viittaus huoltopalvelujen tarjoamiseen) sekä yhtiön edustamisoikeuden muuttamista siten, että edustamisoikeus on hallituksen puheenjohtajalla, hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla kaksi yhdessä sekä niillä henkilöillä, joille hallitus on antanut edustamisoikeuden tai kullakin heistä yhdessä hallituksen puheenjohtajan, hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa. Jakautumissuunnitelman mukaiset muutokset yhtiöjärjestyksen nykyisiin kohtiin 5 Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen, 8 Tilintarkastaja, 9 Kokouskutsu sekä 10 Kokouksen aika, ennakkoilmoittautuminen ja kokouspaikka sisältävät pääosin teknisiä muutoksia. Ehdotettu Outotecin uusi yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan Jakautumissuunnitelman Liitteenä 1.

Jakautumisvastike

Jakautumissuunnitelman mukaisesti ehdotetaan, että Outotec antaa Metson osakkeenomistajille jakautumisvastikkeena 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista Metson osakkeenomistajan omistamaa Metson osaketta kohden heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 4,3:1 (”Jakautumisvastike”). Jakautumisvastikkeena annettavien osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään tarvittaessa alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen. Jakautumisvastiketta ei anneta Metson hallussa oleville Metson osakkeille. Mikäli Metson yksittäiselle osakkeenomistajalle tuleva Jakautumisvastike ei ole kokonaisluku, osakkeenomistajakohtaiset murto-osaiset oikeudet Outotecin uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään markkinoilla Täytäntöönpanopäivän jälkeen välittäjän toimesta niiden Metson osakkeenomistajien puolesta, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Kyseiset myyntitulot jaetaan keskinäisten osakeomistusten mukaisessa suhteessa niille Metson osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Outotec vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista.

Tämän kokouskutsun päivämääränä liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Metson osakkeiden lukumäärän mukaan Jakautumisvastikkeena annettavien Outotecin osakkeiden kokonaismäärä olisi siten 645.327.522 osaketta.

Osakepääoman korottaminen

Jakautumissuunnitelman mukaisesti ehdotetaan, että Outotecin osakepääomaa korotetaan 90.000.000,00 eurolla Täytäntöönpanopäivänä.

Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Jakautumissuunnitelma, ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla Outotecin internet-sivuilla osoitteessa www.outotec.fi/yyk. Muut asiakirjat, jotka on osakeyhtiölain nojalla pidettävä osakkeenomistajan nähtävillä, ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 27.9.2019. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla ylimääräisessä yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 12.11.2019.

C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.10.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 24.10.2019 klo 10.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Ilmoittautuminen voi tapahtua:

a) Outotecin internet-sivujen kautta www.outotec.fi/yyk

b) puhelimitse numeroon 020 770 6865 maanantaista perjantaihin kello 9.00–16.00 välisenä aikana

c) sähköpostilla osoitteeseen egm@outotec.com

d) postitse osoitteeseen Outotec, Ylimääräinen yhtiökokous 2019, PL 1000, 02231 Espoo, Suomi

e) telefaxilla numeroon 020 529 2200.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai edustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien Outotecille luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.10.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.10.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan antamista ja ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.outotec.fi/yyk.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Jos osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat on toimitettava yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Outotecissä on tämän ylimääräisen yhtiökokouksen kokouskutsun päivänä yhteensä 183.121.492 osaketta ja ääntä.

Ylimääräinen yhtiökokous pidetään suomeksi.

11.9.2019

OUTOTEC OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:

OUTOTEC
Nina Kiviranta, lakiasiain- ja yritysvastuujohtaja
puhelin 020 529 2017

JAKELU:
NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.outotec.com

TÄRKEITÄ TIETOJA

Tämä asiakirja ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan mitään osakkeita Yhdysvalloissa tai muualla.

Tässä asiakirjassa tarkoitettuja Outotecin uusia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Outotecin uusia osakkeita ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission), minkään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Outotecin uusia osakkeita eikä mikään näistä viranomaisista ole kommentoinut tai puoltanut Jakautumista tai tämän asiakirjan tietojen virheettömyyttä tai riittävyyttä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Metso ja Outotec ovat suomalaisia yhtiöitä. Jakautumiseen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien päätösten yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Metso ja Outotec laativat taloudelliset tietonsa IFRS-standardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa Yhdysvalloissa sovellettaviin tai yhdysvaltalaisten yhtiöiden soveltamiin tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Lisäksi Metson yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Outotec ja Metso ovat sijoittautuneet Suomeen ja kaikki tai osa niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella.

facebook twitter