TECHNOPOLIS OYJ PÖRSSITIEDOTE 4.9.2018 klo 17.00

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLA HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MISSÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA TAI MIHINKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEITÄ TIETOJA”.

Technopolis Oyj:n hallituksen lausunto Kildare Nordic Acquisitions S.à r.l:n tekemästä vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta

Kildare Nordic Acquisitions S.à r.l (“Tarjouksentekijä”) ja Technopolis Oyj ovat tiedottaneet 28.8.2018, että Tarjouksentekijä tekee vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Technopoliksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Technopoliksen tai sen tytäryhtiöiden hallussa (“Ostotarjous”).

Technopoliksen hallitus on 4.9.2018 päättänyt antaa liitteenä olevan lausunnon Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain edellyttämällä tavalla.

Lisätietoja:

Juha Laaksonen, Hallituksen puheenjohtaja
Yhteydenotot: Minna Karttunen, Sijoittajasuhdepäällikkö, puh: 040 513 3225

Technopolis lyhyesti

Technopolis on työympäristöjen asiantuntija. Se tarjoaa tehokkaita ja joustavia toimitiloja, coworking-tiloja ja niihin liittyviä palveluita. Technopolis hoitaa kaiken työtilojen suunnittelusta sekä aula- ja kokouspalveluista ravintoloihin ja siivoukseen. Technopolis on sitoutunut asiakastyytyväisyyteen ja omistaja-arvon kasvattamiseen. Sillä on 17 kampusta, joissa toimii 1 600 asiakasyritystä ja niiden 50 000 työntekijää kuudessa maassa Pohjoismaissa ja Itämeren alueella. Technopolis Oyj (TPS1V) on listattu Nasdaq Helsinkiin. www.technopolis.fi

TÄRKEITÄ TIETOJA

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLA HONGKONGISSA (”HONGKONG”), JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MISSÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA TAI MIHINKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI NIMENOMAISESTI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ PÖRSSITIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ HANKITTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN LEVITETÄ, LÄHETETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ, LÄHETTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ. OSTOTARJOUSTA EI NIMENOMAISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI (MILLÄÄN TAVALLA, MUKAAN LUKIEN RAJOITUKSETTA SÄHKÖPOSTITSE, POSTITSE, TELEFAKSILLA, PUHELIMITSE TAI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ, MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEN TAI ULKOMAISEN KAUPAN VÄLINEELLÄ TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA) AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

OSTOTARJOUKSEN TOTEUTTAMINEN EDELLYTTÄÄ MUUN MUASSA, ETTÄ SE ON PÄTEVÄSTI HYVÄKSYTTY SELLAISTEN OSAKKEIDEN OSALTA, JOTKA EDUSTAVAT YHDESSÄ TARJOUKSENTEKIJÄN HALLUSSA ENNEN OSTOTARJOUKSEN LOPULLISEN TULOKSEN JULKISTUSTA OLEVIEN OSAKKEIDEN KANSSA, TÄYSI LAIMENNUSVAIKUTUS HUOMIOIDEN YLI 90 PROSENTTIA TECHNOPOLIKSEN OSAKKEISTA JA ÄÄNIOIKEUKSISTA TARJOUSASIAKIRJASSA TARKEMMIN KUVATTAVALLA TAVALLA. TARJOUKSENTEKIJÄ PIDÄTTÄÄ KUITENKIN ITSELLÄÄN OIKEUDEN LUOPUA TÄSTÄ EDELLYTYKSESTÄ TAI MADALTAA SITÄ. SIINÄ TAPAUKSESSA TARJOUKSENTEKIJÄ SAATTAA OMISTAA YKSINKERTAISEN ENEMMISTÖN TECHNOPOLIKSEN OSAKEPÄÄOMASTA JA ÄÄNIOIKEUKSISTA ILMAN, ETTÄ SILLÄ ON YKSIN VALTAA PÄÄTTÄÄ ASIOISTA, JOIDEN PÄÄTTÄMISEKSI VAADITAAN KAKSI KOLMASOSAA OSAKKEENOMISTAJIEN ÄÄNISTÄ. TECHNOPOLIKSEN OSAKKEENOMISTAJIEN TULISI PERUUTTAA HYVÄKSYNTÄNSÄ VÄLITTÖMÄSTI, JOS VAPAAEHTOISEN HYVÄKSYMISEN KYNNYSARVON MADALTUMINEN TAI SIITÄ LUOPUMINEN VAIKUTTAA HEIDÄN HALUKKUUTEENSA HYVÄKSYÄ OSTOTARJOUS.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Technopoliksen osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Technopolista eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Technopolis ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”). Ostotarjous tehdään Technopoliksen Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Technopoliksen osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Technopoliksen muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous tehdään suomalaisen yhtiön, Technopoliksen, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tähän pörssitiedotteeseen tai Tarjousasiakirjaan sisällytetty tilinpäätös ja taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Technopoliksen osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Technopolis ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Technopoliksen johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Technopoliksen osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Technopolista tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Technopoliksen ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Ostotarjous odotetaan tehtävän Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti ”Tier II” -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruutusoikeutta, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa sellaisia Technopoliksen osakkeita, jotka ovat Ostotarjouksen kohteena, tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Technopoliksen osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Technopoliksen arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään Tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Vastuuvapauslauseke

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorin toimintaa valvoo Ruotsin finanssivalvonta (Finansinspektionen) yhteistyössä Suomen Finanssivalvonnan kanssa. Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimii Ostotarjoukseen liittyen ainoastaan Technopoliksen eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Technopolikselle Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

Liitteet

Hallituksen lausunto ostotarjouksestaFairness Opinion -lausunto