Etusivu » Arkistot 23.12.2017

FIT Biotech Oy: FIT Biotechille 10 miljoonan euron rahoitus – FIT Biotechin oma pääoma positiiviseksi rahoituksen ensimmäisen erän nostolla

FIT Biotech Oy

FIT Biotech Oy: FIT Biotechille 10 miljoonan euron rahoitus – FIT Biotechin oma pääoma positiiviseksi rahoituksen ensimmäisen erän nostolla

FIT Biotech Oy

Yhtiötiedote 23.12.2017 kello 11.00 EET

FIT Biotechille 10 miljoonan euron rahoitus
FIT Biotechin oma pääoma positiiviseksi rahoituksen ensimmäisen erän nostolla

FIT Biotech Oy (“Yhtiö”) on tehnyt rahoitussopimuksen lontoolaisen Alpha Blue Ocean Investment Groupin (“ABO”) kanssa. Yhtiön hallitus on hyväksynyt 22.12.2017 sopimuksen tärkeimmät ehdot “Sopimus osakkeisiin oikeuttavien vaihtovelkakirjalainojen liikkeeseen laskemisesta ja merkitsemisestä uusilla ja/tai olemassaolevilla osakkeilla ja/tai osittain käteisellä sekä osakkeiden merkintään oikeuttavista warranteista (“Sopimus”) ja osakelainaussopimuksesta” (yhdessä “Rahoitusohjelma”) Yhtiön ja European High Growth Opportunities Manco S.A.:n (European High Growth Opportunities Securization Fund) välillä. Lopullinen sopimus esitetään ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi viimeistään helmikuussa 2018.

Yhtiön hallitus on päättänyt 22.12.2017 ensimmäisen 500 000 euron Erän nostosta ennen joulukuun loppua.

Ensimmäisen erän nostolla Yhtiön oma pääoma osakeyhtiölain mukaisine lisäyksineen on positiivinen joulukuun lopussa. Yhtiö ilmoitti 19.12.2017 että sen oma pääoma oli 109 600 euroa negatiivinen marraskuun lopussa.

Rahoitusohjelma koostuu vähintään kolmen (3) miljoonan euron ja enintään kymmenen (10) miljoonan euron vaihtovelkakirjalainasta warranteilla.

Rahoitusohjelman mukaan vaihtovelkakirjalainaa voidaan nostaa 20 peräkkäistä 500 000 euron erää (“Erä”). Yhtiö voi irtisanoa ohjelman ilman perustetta kun 6. Erä on nostettu. Vaihtovelkakirjalainan jokainen Erä sisältää oikeuden konvertoida vaihtovelkakirjat K-osakkeiksi sopimuksessa tarkemmin määritellyn hinnoittelun ja prosessin mukaan. K-osakkeiden konversiohinta on 85% painotetusta keskikurssista 15 kaupantekopäivänä ennen konversiota.

Rahoitusohjelman mukaan ABO saa jokaisen Erän noston yhteydessä warrantteja, jotka oikeuttavat, mutta eivät velvoita, merkitsemään K-sarjan osakkeita merkintähetkellä määritellyllä markkinahinnalla. Warranteilla merkittävä K-osakkeiden määrä riippuu muun muassa ABO:n halusta investoida ja merkitä osakkeita sekä Yhtiön K-osakkeen kurssikehityksestä siten kuin Sopimuksessa on tarkemmin määritelty. Jos ABO käyttäisi warrantteja yhtiön K-osakkeiden merkitsemiseen, sillä olisi positiivinen vaikutus yhtiön pääomaan ja kassavirtaan.

Rahoitusohjelma on osakeyhtiölain 12 luvun mukainen pääomalaina.

Ohjelma sisältää myös osakelainaus -sopimuksen, jonka mukaan Yhtiö (osakkeiden lainaajana) antaa ABOlle yhteensä 41 666 667 K-osaketta osakelainana. Lainatut osakkeet palautetaan Yhtiölle laina-ajan päättyessä, mikä on Yhtiön päätettävissä . Hallitus voi käyttää Rahoitusohjelmassa joko uusia osakkeita ja/tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita tai lunastaa käteisellä sijoittajalle annettuja vaihtovelkakirjalainoja.

Sopimuksen mukaan ABO:lla on oikeus 400 000 euron suuruiseen sitoutumispalkkioon, joka maksetaan K-osakkeilla ja vaihtovelkakirjalainoilla ilman warrantteja sopimuksen toteutushetkellä. Sitoutumuspalkkio maksetaan 16 666 667 K-osakkeella ja 200 vaihtovelkakirjalla (“Sitoutumispalkkio”). ABO:nille maksettavien osakkeiden kokonaismäärä riippuu yhtiön K-osakkeen markkina-arvosta. Sitoutumispalkkion osakkeina maksettava osuus vastaa noin11,5% K-osakeista.

Uusien liikkeellelaskettujen K-sarjan osakkeiden ja vaihtovelkakirjalainojen määrä riippuu K-osakkeiden markkinahinnasta Rahoitusohjelman aikana. Jos K-osakkeiden lukumäärää lasketaan Rahoitusohjelmaa edeltävän ajankohdan mukaan, uusien K-osakkeiden määrä kuuden ensimmäisen Erän osalta olisi 220 588 230 osaketta ja 112 500 000 warranttia, jotka oikeuttavat samaan määrään osakkeita. Rahoitusohjelmalla on nykyisten osakkeenomistajien omistusta dilutoiva vaikutus.

Rahoitusohjelmaan tarvittava lopullinen K-osakkeiden kokonaismäärä ei ole tiedossa. Se riippuu muun muassa nostettavien Erien lukumäärästä ja konvertoitavien osakkeiden määrästä, Yhtiön K-osakkeen kurssikehityksestä ja hinnanmuutoksista, BOn käyttämien warranttien määrästä ja mahdollisesta sovituista muutoksista Rahoitusohjelmaan.

Uusi Rahoitusohjelma edellyttää ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyntää. Ylimääräinen yhtiökokous on suunniteltu pidettävän viimeistään helmikuussa 2018, jolloin Yhtiön hallitukselle haetaan valtuutus toteuttaa Rahoitusohjelma. Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja sopimuksen ehdot julkaistaan erillisellä yhtiötiedotteella.

Rahoitusohjelman johdosta nykyinen Bracknor-rahoitus ei jatku. Uudella Rahoitusohjelmalla ei katsota olevan merkittävää vaikutusta olemassa oleviin Sitran tai Tekesin rahoitussopimuksiin. Uusi Rahoitusohjelma ei rajoita muiden rahoitusmuotojen käyttämistä Yhtiössä.

Yhtiön pisimmälle edennyt kliinisen vaiheen geenipohjainen hoito on hoitava HIV-rokote, FIT-06, jonka on osoitettu olevan turvallinen ja hyvin siedetty useissa kliinisissä tutkimuksissa. Vuoden 2018 ensimmäisellä neljänneksellä FIT-06:tta testataan vaiheen 2 kliinisessä kokeessa osana ns. “toiminnallista hoitoa”. Toiminnallinen parannus määritellään tilaksi, jossa HIV-virusta ei ole havaittavissa verestä, eikä tauti etene, vaikka sitä ei ole hoidettu tavanomaisella antiretroviraalisella hoidolla. Tämä kliininen tutkimus on rahoitettu Eurooppalaisella European Commission Horizon 2020 -ohjelmalla ja sitä koordinoi European HIV Vaccine Alliance (EHVA).

Yhtiö ilmoitti marraskuussa 2017, että Yhdysvaltain patentti- ja tavaramerkkivirasto USPTO on myöntänyt patentin, jonka otsikko on “Methods of treating HIV diseases using novel expression vectors”. Patentti antaa Yhtiölle yksinoikeuden käyttää GTU-pohjaisia DNA-rokotteita, mukaan lukien FIT-06:ta, HIV-potilaiden hoidossa. Tämä mahdollistaa premium -hinnoittelun jota suuret lääkeyhtiöt edellyttävät lisenssisopimuksen tekemiseksi.

FIT Biotechin toimitusjohtaja James Kuo: “Yhdysvalloissa hiljattain julkaistulla patentilla, joka kattaa muun muassa FIT-06:n, on suuri merkitys HIV -terapian markkinointikumppaneiden hakemiseen maailman suurimmilla lääkemarkkinoilla. Patentin myöntäminen on taloudellisesti tärkeä askel yritykselle. Alpha Blue Ocean’in avulla voimme realisoida geenipohjaisten alustateknologioiden ja lääkeaihioiden kaupallisen arvon.”

Pierre Vannineuse, Alpha Blue Ocean Investmentin toimitusjohtaja ja perustaja, sekä European High Growth Opportunities Securitization Fund -rahaston johtaja kommentoi uutta rahoitusohjelmaa: “Tällä kumppanuudella osoitamme uudelleen luottamuksemme FIT Biotechin johtoryhmää kohtaan. Alpha Blue Ocean on ylpeä innovatiivisten biolääketieteen yritysten rahoituksesta eri puolilla maailmaa ja erityisesti Euroopassa. USA:ssa saatu patentti vahvistaa meille että FIT Biotech on edelläkävijä ei-virusperäisissä geeninsiirtovektoreissa ja omistaa vastaavat immateriaalioikeudet mahdollistaen maailmanlaajuisen kaupallistamisen.”

FIT BIOTECH OY

Lisätietoja:

James Kuo
Toimitusjohtaja
FIT Biotech Oy
Puhelin: +358 44 0331307
Sähköposti: james.kuo@fitbiotech.com

Hyväksytty neuvonantaja: Aalto Capital Partners Oy, puh. +358 40 587 7000

FIT Biotech Oy lyhyesti:

FIT Biotech on vuonna 1995 perustettu bioteknologiayhtiö, joka kehittää ja lisensoi patentoimaansa GTU® (Gene Transport Unit) -vektoriteknologiaa uuden sukupolven lääkehoitoihin. GTU® on geenien kuljetusteknologia, joka ratkaisee merkittävän lääketieteellisen haasteen geeniterapian ja DNA-rokotteiden käytettävyydessä.

FIT Biotech soveltaa GTU®-teknologiaa lääkekehitysprojekteissaan. Esimerkkeinä sovellusalueista ovat syöpä (geeniterapia) ja tartuntataudit kuten HIV ja tuberkuloosi, sekä eläinrokotteet.

FIT Biotechin K-osakkeet ovat listattuna Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä First North Finland markkinapaikalla.

European High Growth Opportunities Securitization Fund lyhyesti:

European High Growth Opportunities SF (EHGO) on Luxemburgissa toimiva institutionaalinen sijoitusyhtiö, joka keskittyy rahoittamaan erittäin innovatiivisia yrityksiä yleiseurooppalaisella tasolla, joita se pitää erittäin aliarvostettuina. EHGO rahoitetaan Alpha Blue Ocean Partnersin omalla pääomalla ja on yksinomaan Alpha Blue Ocean Investment Group:in johtama. Sen tehtävänä on sijoittaa erittäin innovatiivisiin eurooppalaisiin yrityksiin tukemalla samalla kasvavien pääomien tarpeitaan ja tarjoamalla luotettava eurooppalainen vaihtoehto rahoitukselle.

Alpha Blue Ocean Investment Group lyhyesti:

Pierre Vannineuse perusti Alpha Blue Oceanin. ABO hallinnoi useita rahastoja, joiden yhteenlaskettu sijoitettava pääoma on noin 300 miljoonaa dollaria. Blue Ocean on erikoistunut tarjoamaan joustavia, innovatiivisia, sekä ei-valtaustavoitteellisia velka- ja pääomasijoituksia julkisesti noteerattuihin yrityksiin eri puolilla maailmaa ja monilla eri aloilla, kuten terveydenhuollossa, energiassa, kaivosteollisuudessa ja teknologiassa.

Alpha Blue Oceanilla on toimistot Lontoossa ja Genevessä. Lisätietoja: management@bo-ig.com – www.bo-ig.com

This content was originally distributed by GlobeNewswire on 2017-12-23 10:00 CET
© Hugin BV.

Permalink: /2017/12/23/FIT+Biotech+Oy+FIT+Biotechille+10+miljoonan+euron+rahoitus+FIT+Biotechin+oma+p%C3%A4%C3%A4oma+positiiviseksi+rahoituksen+ensimm%C3%A4isen+er%C3%A4n+nostolla+HUG2158357.html