Dovre Group Oyj
Varsinaisen yhtiökokouksen päätökset
Dovre Group Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset
Espoo, 2015-03-25 15:15 CET (GLOBE NEWSWIRE) —
Dovre Group Oyj Pörssitiedote 25.3.2015 klo 16.15
Dovre Group Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset
Dovre Group Oyj:n tänään 25.3.2015 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vuodelta 2014 ja myönsi vastuuvapauden yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta. Yhtiökokous päätti taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta, hallituksen kokoonpanosta ja palkkioista, tilintarkastajan valinnasta ja hallituksen valtuuttamisesta yhtiön omien osakkeiden hankintaan sekä päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Lisäksi yhtiökokous hyväksyi Norwegian Petroleum Consulting Group AS -nimisen yhtiön koko osakekannan hankinnan ja valtuutti hallituksen päättämään osakekannan hankintaan liittyvästä suunnatusta osakeannista, suunnatussa annissa annettavien osakkeiden ottamisesta pantiksi ja lisäosingosta.
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti tilikaudelta 2014 maksettavan osingon määräksi 0,02 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.3.2015 ollut rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 8.4.2015.
Hallituksen kokoonpano ja palkkiot
Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi neljä (4). Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Rainer Häggblom, Ilari Koskelo, Arja Koski ja Tero Viherto.
Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 35 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 25 000 euroa ja hallituksen jäsenelle 22 000 euroa vuodessa. Lisäksi korvataan kohtuulliset matkakustannukset. Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille hankitaan 40 prosentilla palkkion brutto-osuudesta Dovre Group Oyj:n osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla tai vaihtoehtoisesti osakkeet voidaan luovuttaa käyttämällä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeiden hankinta ja/tai luovutus tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen jälkeen. Rahana maksettava 60 prosentin osuus vuosipalkkioista, joka vastaa vuosipalkkioista perittävää ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksetaan viimeistään 30.4.2015. Hallituksen palkkiot ja niiden maksutapa eivät muuttuneet edellisvuodesta.
Tilintarkastaja
Tilintarkastajaksi valittiin uudelleen KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mikko Järventausta. Päätettiin, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 6 200 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta siten, että osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla. Määrä vastaa enintään noin 9,8 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus päättää muista valtuutukseen liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2016 saakka ja kumoaa aikaisemmin annetut hankkimisvaltuutukset.
Hallituksen valtuutus päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:
Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen laissa mainituin edellytyksin. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 12 400 000 osaketta. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 19,6 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista.
Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi, kannustinjärjestelmiin tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää yhtiöllä mahdollisesti panttina olevien omien osakkeiden realisoimisesta.
Valtuutus on voimassa 30.6.2016 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin annetut osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.
Norwegian Petroleum Consulting Group AS -nimisen yhtiön koko osakekannan hankinnan hyväksyminen ja hallituksen valtuuttaminen päättämään osakekannan hankintaan liittyvästä suunnatusta osakeannista, suunnatussa annissa annettavien osakkeiden ottamisesta pantiksi ja lisäosingosta
Yhtiökokous hyväksyi Norwegian Petroleum Consulting Group AS:n koko osakekannan hankinnan ja valtuutti hallituksen päättämään yritysjärjestelyyn liittävästä suunnatusta osakeannista, suunnatussa annissa annettavien osakkeiden ottamisesta pantiksi ja lisäosingosta seuraavin ehdoin:
Hallitus valtuutettiin edellä mainitun osakeantia sekä optio-oikeuksia ja muita erityisiä oikeuksia koskevan valtuutuksen lisäksi päättämään enintään 36 453 018 uuden osakkeen antamisesta osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla vastikkeena edellä mainitussa yritysjärjestelyssä. Suunnatulla osakeannilla on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Tämän valtuutuksen nojalla annettavat uudet osakkeet eivät oikeuta tilikaudelta 2014 tai tätä edeltäviltä tilikausilta jaettavaan osinkoon. Antivaltuutus on voimassa 30.6.2016 saakka. Valtuutus ei kumoa edellä mainittua antivaltuutusta.
Hallitus valtuutettiin päättämään yritysjärjestelyssä annettavien yhtiön osakkeiden ottamisesta pantiksi siten, että hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 6 000 000 yhtiön osakkeen ottamisesta pantiksi yritysjärjestelyyn liittyvien sopimusvastuiden vakuudeksi. Määrä vastaa enintään noin 9,5 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hallitus päättää muista pantiksi ottamiseen liittyvistä ehdoista. Pantiksiottamisvaltuutus on voimassa 30.6.2016 saakka.
Lisäksi hallitus valtuutettiin osana edellä mainittua yritysjärjestelyä päättämään 0,06 euron osakekohtaisen lisäosingon jakamisesta. Yritysjärjestelyssä annettavat uudet osakkeet eivät oikeuta hallituksen tämän valtuutuksen nojalla mahdollisesti päättämään lisäosinkoon. Lisäosingonjakovaltuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun saakka, kuitenkin enintään 30.6.2016 saakka.
Tämän asiakohdan hyväksyminen edellytti kaikkien asiakohtaan liittyvien päätösehdotusten hyväksymistä.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Dovre Groupin internet-sivuilla osoitteessa www.dovregroup.com viimeistään kahden viikon kuluttua yhtiökokouspäivästä.
Dovre Group Oyj:n hallitus valitsi yhtiökokousta seuranneessa järjestäytymiskokouksessa Rainer Häggblomin jatkamaan hallituksen puheenjohtajana ja Tero Viherton varapuheenjohtajana.
Dovre Group Oyj
Patrick von Essen, toimitusjohtaja
puh. 020 436 2000
patrick.essen@dovregroup.com
Dovre Group on kansainvälisesti toimiva projektihenkilöstön ja -johtamisen palvelutoimittaja. Dovre Group -konsernin liiketoimintaryhmät ovat Projektihenkilöstö ja Konsultointi. Vuonna 2014 Dovre Group -konsernin liikevaihto oli 98,9 miljoonaa euroa. Maailmanlaajuisesti konsernissa toimii yli 480 henkilöä. Konsernilla on toimipisteet Norjassa, Kanadassa, Yhdysvalloissa, Yhdistyneissä Arabiemiraateissa, Venäjällä, Suomessa ja Ruotsissa. Dovre Group Oyj on listattu NASDAQ OMX Helsingissä (tunnus: DOV1V). Yhtiön kotisivu: www.dovregroup.com
JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.dovregroup.com
