PKC Group
Julkinen ostotarjous
Motherson Sumi Systems Limited julkistaa vapaaehtoisen PKC Group Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen ostotarjouksen kaikista PKC Group Oyj:n osakkeista ja optio-oikeuksista
PKC Group Oyj Pörssitiedote 19.1.2017 klo 21.00
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
Motherson Sumi Systems Limited julkistaa vapaaehtoisen PKC Group Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen ostotarjouksen kaikista PKC Group Oyj:n osakkeista ja optio-oikeuksista
Motherson Sumi Systems Limited (“MSSL”) ja PKC Group Oyj (”PKC” tai ”Yhtiö”) ovat 19.1.2017 solmineet yhdistymissopimuksen, jonka mukaan ne sopivat yhdistävänsä MSSL:n ja PKC:n johdinsarjaliiketoiminnot (“Yhdistymissopimus”). Yhdistymisen toteuttamiseksi MSSL tekee suoraan tai välillisesti kokonaan omistamansa tytäryhtiönsä kautta (“Tarjouksentekijä”) vapaaehtoisen PKC:n hallituksen suositteleman julkisen ostotarjouksen ostaakseen kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat PKC:n osakkeet ja optio-oikeudet, jotka eivät ole PKC:n tai minkään sen tytäryhtiön omistuksessa (”Ostotarjous”). Ostotarjouksessa PKC:n osakkeenomistajille tarjotaan 23,55 euron käteisvastiketta jokaista PKC:n osaketta kohden ja optio-oikeuksien haltijoille tarjotaan käteisenä 23,55 euroa vähennettynä soveltuvalla merkintähinnalla kutakin ulkona olevaa PKC:n optio-oikeutta kohden, mikä vastaa yhteensä noin 571 miljoonan euron ostohintaa. Kahden yhtiön yhdistäminen luo johtavan johdinsarjojen ja komponenttien toimittajan maailman kuljetusteollisuudelle.
Ostotarjouksen tiivistelmä
Tarjottava vastike on 23,55 euroa käteisenä kustakin PKC:n osakkeesta (“Osakevastike”);
Osakevastike vastaa:
51,1 prosentin preemiota PKC:n osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä (“Nasdaq Helsinki”) 19.1.2017, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja53,1 prosentin preemiota kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä 19.1.2017 asti ja kyseinen päivä mukaan lukien.Tarjottava vastike on 6,90 euroa käteisenä kutakin ulkona olevaa 2012B-optio-oikeutta kohden ja 0,27 euroa käteisenä kutakin ulkona olevaa 2012C-optio-oikeutta kohden.PKC:n hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä.Ostotarjous on ehdollinen asianmukaisten viranomaisten, kuten kilpailuviranomaisten, hyväksynnöille ja sille, että Tarjouksentekijä saa määräysvaltaansa yhteensä yli 90 prosenttia PKC:n osakkeista ja ulkona olevista optio-oikeuksista.Tarjouksentekijä on ilmoittanut julkistavansa arviolta 6.2.2017 tarjousasiakirjan, joka sisältää yksityiskohtaiset tiedot Ostotarjouksesta. Tarjouksentekijä on ilmoittanut, että Ostotarjouksen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 6.2.2017 ja jatkuvan 21.3.2017 asti. Tarjouksentekijä varaa itselleen oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksentekijä hankkii kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat PKC:n osakkeet, joiden lukumäärä on 24.125.387 osaketta, ja kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat PKC:n optio-oikeudet, joiden lukumäärä on 457.300 optio-oikeutta. Mikäli Ostotarjous hyväksytään sellaisen osakemäärän osalta, että Tarjouksentekijä saa yli 90 prosenttia kaikista PKC:n osakkeista ja äänioikeuksista, Tarjouksentekijä aikoo aloittaa pakollisen lunastusmenettelyn jäljellä olevien osakkeiden ja optio-oikeuksien osalta ja sen jälkeen hakea kaupankäynnin lopettamista PKC:n osakkeilla Nasdaq Helsingissä. Ostotarjouksen julkistamispäivänä MSSL ei omista osakkeita tai äänioikeuksia PKC:ssa.Tarjouksentekijä varaa oikeuden ostaa PKC:n osakkeita ennen tarjousaikaa, sen aikana ja/tai tarjousajan jälkeen Nasdaq Helsingissä käytävässä julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin.PKC:n identiteetti, johdon rakenne, liiketoiminta ja omaisuus säilyvät Ostotarjouksesta ja yhdistymisestä huolimatta.Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksentekijällä on riittävä rahoitus Ostotarjoukselle käteisen ja nostettavissa olevien lainojen avulla, jotka eivät ole ehdollisia saatavuutta tai nostamista koskeville ehdoille. Tämä rahoitus tulee olemaan saatavilla tarjousaikana, mukaan lukien jatkettu tarjousaika. Tarjouksentekijä voi kuitenkin harkintansa mukaan myös käyttää uusia luottoja Ostotarjouksen tosiasiallisen selvityksen rahoittamiseen. Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle Ostotarjousta varten.
Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset
Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen muun muassa sille, että seuraavat edellytykset täyttyvät tai että Tarjouksentekijä luopuu edellytyksen täyttymisen vaatimisesta sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jona Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen:
tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten ulkona olevien osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän muutoin omistamien tai hankkimien osakkeiden kanssa, edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä prosenttia (90 prosenttia) PKC:n osakkeista ja ulkona olevista optio-oikeuksista; PKC ei ole maksanut osinkoja tai jakanut varoja, ja PKC:n osakkeenomistajat tai hallitus (valtuutuksen perusteella) ei ole tehnyt mitään päätöksiä (muutoin kuin mitä Yhdistymissopimuksessa on sallittu) osinkojen tai PKC:n varojen jakamisesta;Tarjouksentekijä on saanut kaikilta soveltuvilta kilpailu- ja muilta viranomaisilta kaikki luvat, suostumukset ja hyväksynnät, joita voidaan tarvita Yhdistymissopimuksen mukaisten transaktioiden yhteydessä; mitään sellaista lakia, määräystä tai minkään toimivaltaisen maan tuomioistuimen tai viranomaisen hallinnollista päätöstä ei ole annettu tai ole vireillä, joka estäisi, siirtäisi tai olennaisesti vaikeuttaisi Ostotarjouksen toteuttamista; PKC:n hallitus on antanut suosituksen PKC:n osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymisestä ja kyseinen suositus pysyy voimassa eikä sitä ole olennaisesti muokattu tai muutettu edellyttäen, että Tarjouksentekijä ei voi vedota tähän edellytykseen, jos PKC:n hallitus on muokannut tai muuttanut suositusta Tarjouksentekijän Yhdistymissopimusta koskevan olennaisen rikkomuksen vuoksi; mitään sellaista seikkaa tai olosuhdetta ei ole tapahtunut Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen, joka on johtanut tai muodostanut, tai jonka voidaan kohtuudella odottaa johtavan tai muodostavan, Olennaisen haitallisen muutoksen (kuten määritelty alla):
Olennaisen haitallinen muutos tarkoittaa Yhtiön osalta mitä tahansa seikkaa tai olosuhdetta, jolla on tai jolla kohtuullisella todennäköisyydellä on olennaisen haitallinen vaikutus PKC:n tai sen tytäryhtiöiden, kokonaisena arvioituna, liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen edellyttäen, ettei minkään seuraavista katsota yksin tai yhdessä muodostavan olennaisen haitallista muutosta, tai ettei mitään seuraavista oteta huomioon määritettäessä onko tapahtunut olennaisen haitallinen muutos: muutos, kehitys, tapahtuma, sattuma, vaikutus tai seikka, joka on saanut alkunsa tai aiheutunut
(a) mistä tahansa muutoksesta pääomamarkkinaolosuhteissa yleisesti ottaen tai yleisissä taloudellisissa olosuhteissa, mukaan lukien korkotasoihin tai valuuttojen vaihtokursseihin liittyen,
(b)mistä tahansa muutoksesta geopoliittisissa olosuhteissa tai mistä tahansa väkivaltaisuuksien puhkeamisesta tai kärjistymisestä, sotatoimista tai terrorismista, joka tapahtuu Yhdistyssopimuksen päivämäärän jälkeen,
(c) mistä tahansa hurrikaanista, tornadosta, tulvasta, maanjäristyksestä tai muusta luonnonkatastrofista tai ihmisen aiheuttamasta onnettomuudesta, joka tapahtuu Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen,
(d) mistä tahansa muutoksesta soveltuvissa säännöksissä, yleisesti käyttöön otetuissa tilinpäätösperiaatteissa tai IFRS:ssä, joka tulee voimaan tai tulee sovellettavaksi Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen,
(e) mistä tahansa muutoksesta yleisissä olosuhteissa toimialoilla, joilla PKC ja sen tytäryhtiöt ja yhteisyritykset toimivat, tai
(f) Yhtiön epäonnistumisesta sellaisenaan saavuttaa sisäisiä tai julkaistuja ennusteitaan tai arvioitaan liikevaihdon, tuloksen tai muiden taloudellisten tai operatiivisten mittareiden osalta Yhdistymissopimuksen päivämääränä tai sen jälkeen edellyttäen, ettei tällainen epäonnistuminen ole aiheutunut muutoksesta, kehityksestä, tapahtumasta, sattumasta, vaikutuksesta tai seikasta, joka muutoin olisi olennaisen haitallinen muutos,
edellyttäen yllä kohtien (a)–(f) osalta, että tällaisella muutoksella, kehityksellä, tapahtumalla, sattumalla, vaikutuksella tai seikalla ei ole olennaisen suhteetonta vaikutusta konserniin (kuten määritelty Yhdistymissopimuksessa) suhteessa toimialan muihin toimijoihin;
(g) muutoksista Yhtiön arvopapereiden markkinahinnoissa tai kaupankäyntimäärissä Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen, ja
(h) Ostotarjouksen julkistamisesta ja siitä, että Tarjouksentekijästä on tullut uusi määräysvaltaa käyttävä Yhtiön osakkeenomistaja (sisältäen rajoituksetta määräysvallan muutosta koskevien tai vastaavien sopimusmääräysten vaikutuksen sopimuksissa, jotka Yhtiö tai sen tytäryhtiöt ovat solmineet).
mikään PKC:n julkistama tieto tai PKC:n Tarjouksentekijälle antama tieto ei ole olennaisesti virheellistä, epätäydellistä tai harhaanjohtavaa, ja PKC ei ole jättänyt julkistamatta mitään tietoa, joka sen soveltuvien lakien ja määräysten mukaan olisi pitänyt julkistaa; ja Yhdistymissopimus on edelleen voimassa.
MSSL on ilmoittanut jättävänsä kaikki tarvittavat hakemukset asianmukaisten viranomaishyväksyntöjen, kuten asianmukaisten kilpailuviranomaisten hyväksyntöjen, saamiseksi niin pian kuin on mahdollista Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen.
Tällä hetkellä käytettävissä olevien tietojen mukaan ei ole varmaa, että kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät voidaan saada varsinaisen tarjousajan loppuun mennessä. Jos kaikkia tarvittavia hyväksyntöjä ei ole saatu varsinaisen tarjousajan loppuun mennessä, Tarjouksentekijä on ilmoittanut jatkavansa tarjousaikaa saadakseen tarvittavat hyväksynnät Ostotarjouksen toteuttamiseksi. Tarjouksentekijä arvioi, että kilpailuviranomaisten hyväksynnät voidaan saada ennen varsinaisen tarjousajan päättymistä.
PKC:n hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä ja pitää Ostotarjouksen ehtoja osakkeenomistajien ja optio-oikeuksien haltijoiden kannalta kohtuullisena. PKC:n hallitus on saanut taloudelliselta neuvonantajaltaan BofA Merrill Lynchiltä fairness opinion -lausunnon siitä, että ehdollisena kyseisessä lausunnossa tehdyille oletuksille ja rajoituksille osakkeenomistajille Ostotarjouksessa tarjottava vastike on taloudellisesti kohtuullinen kyseisille osakkeenomistajille. Hallitus antaa virallisen kirjallisen lausuntonsa Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain mukaisesti sen jälkeen, kun se on vastaanottanut kopion Finanssivalvonnan hyväksymästä tarjousasiakirjasta ja joka tapauksessa viimeistään toisena (2.) pankkipäivänä tarjousajan alkamisen jälkeen.
”MSSL:n ostotarjous sisältää varsin merkittävän preemion PKC:n osakehintaan ja heijastaa yhtiön strategista arvoa. Yhdistyminen MSSL:n kanssa vahvistaa PKC:n kilpailuasemaa tarjoamalla mittakaavaetua ja mahdollisuuden laajentaa tuote- ja palvelutarjontaa. PKC:n johdolle ja henkilöstölle liittyminen suuryritykseen antaa uusia kehittymismahdollisuuksia. Siten PKC:n hallitus suosittaa yksimielisesti yhtiön osakkeenomistajille järjestelyn hyväksymistä”, sanoo Matti Ruotsala, PKC:n hallituksen puheenjohtaja.
PKC on nimittänyt BofA Merrill Lynchin taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Borenius Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen. Merrill Lynch International (“BofA Merrill Lynch”), Bank of America Corporationin tytäryhtiö, toimii Ostotarjouksessa ainoastaan PKC:n eikä kenenkään muun puolesta, eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin PKC:lle suojan antamisesta asiakkailleen eikä Ostotarjoukseen liittyvien neuvojen antamisesta.
MSSL:n tiedote Ostotarjouksesta on tämän pörssitiedotteen liitteenä. Tiedote sisältää muun muassa MSSL:n strategiset perusteet ja taustatietoja Ostotarjouksen tekemiselle, kommentit MSSL:n edustajilta, tiivistelmän Yhdistymissopimuksesta, lisätietoja Ostotarjouksesta ja tietoa 20.1.2017 klo: 10.00. EET pidettävästä tiedotustilaisuudesta.
Tarjouksentekijä ja PKC ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa suositusta julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista (”Ostotarjouskoodi”).
PKC Group Oyj
Hallitus
Matti Hyytiäinen
Toimitusjohtaja
Lisätietoja:
Matti Ruotsala, hallituksen puheenjohtaja, PKC Group Oyj, yhteyshenkilö Sinikka Ravander, Puh. +358
40 1209 277, sinikka.ravander@pkcgroup.com
Matti Hyytiäinen, toimitusjohtaja, PKC Group Oyj, Puh. + 358 400 710968
Tiedotustilaisuus: 20.1.2017 klo: 10.00.EET Hotel Kämpissä, Pohjoisesplanadi 29, 00100 Helsinki, Suomi.
Tiedotustilaisuus lähetetään myös suorana edellä mainittuina aikoina yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.pkcgroup.com.
Tiedotustilaisuus on myös saatavilla nauhoitettuna samasta osoitteesta tilaisuuden jälkeen. Tiedotustilaisuuden materiaali on ladattavissa samasta osoitteesta tilaisuuden jälkeen.
Jakelu
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.pkcgroup.com
PKC Group on asiakkaidensa globaali kumppani, joka suunnittelee, valmistaa ja integroi sähkönjakelujärjestelmiä, elektroniikkaa ja niihin liittyviä arkkitehtuurikomponentteja hyötyajoneuvoteollisuuteen, kiskokalustovalmistajille sekä valituille muille toimialoille. Konsernilla on tehtaita Brasiliassa, Kiinassa, Liettuassa, Meksikossa, Puolassa, Saksassa, Serbiassa, Suomessa, Venäjällä sekä Yhdysvalloissa. Konsernin liikevaihto jatkuvista toiminnoista vuonna 2015 oli 847 miljoonaa euroa. PKC Group Oyj on listattu Nasdaq Helsingissä.
LIITE: MSSL:n tiedote.
TÄRKEÄ TIEDOTUS
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA SAA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN LEVITTÄÄ, LÄHETTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUUN MUASSA FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN TAI SÄHKÖISEN SIIRRON TAI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ TAI MUUTOIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ YHDYSVALLOISTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. KUKAAN YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA OLEVA OSAKKEENOMISTAJA TAI OPTIO-OIKEUKSIEN HALTIJA EIKÄ KUKAAN KYSEISEN OSAKKEENOMISTAJAN TAI OPTIO-OIKEUKSIEN HALTIJAN LUKUUN TAI PUOLESTA TOIMIVA HENKILÖ OLE OIKEUTETTU HYVÄKSYMÄÄN OSTOTARJOUSTA.
PKC:N ARVOPAPEREITA EI OLE REKISTERÖITY EIKÄ TULLA REKISTERÖIMÄÄN YHDYSVALTAIN VUODEN 1933 ARVOPAPERILAIN (MUUTOKSINEEN, ”YHDYSVALTAIN ARVOPAPERILAKI”) MUKAISESTI EIKÄ MINKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION TAI MUUN LAINKÄYTTÖALUEEN LAIN MUKAISESTI. PKC:N OSAKKEITA EI SAA TARJOTA EIKÄ MYYDÄ YHDYSVALLOISSA MUUTOIN KUIN YHDYSVALTAIN ARVOPAPERILAKIIN PERUSTUVAN POIKKEUKSEN MUKAISESTI, TAI JOS TRANSAKTIO EI VAADI ARVOPAPERILAIN MUKAISTA REKISTERÖITYMISTÄ.
|
